Tìm hiểu cơ chế kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn trong công ty

Căn cứ pháp lý:

– Luật doanh nghiệp năm 2005,

– Luật doanh nghiệp năm 2014;

– Luật doanh nghiệp năm 2020.

1. Kiểm soát rủi ro là gì?

Kiểm soát rủi ro trong tiếng Anh là Risk control. Kiểm soát rủi ro là việc sử dụng các biện pháp (kĩ thuật, công cụ, chiến lược, chính sách…) để né tránh, ngăn ngừa, giảm thiểu những tổn thất có thể đến với tổ chức khi rủi ro xảy ra.

Bản chất

– Thực chất của kiểm soát rủi ro là phòng chống, hạn chế rủi ro, hạn chế tổn thất xảy ra trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

– Các trường hợp sử dụng kiểm soát rủi ro:

+ Chi phí tài trợ rủi ro thường lớn hơn chi phí tổn thất

+ Tổn thất phát sinh gián tiếp hay những chi phí ẩn không được phát hiện trong thời gian dài

+ Tổn thất gây nên những tác động bên ngoài ảnh hưởng không tốt đến tổ chức

2. Các yếu tố cấu thành cơ chế kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn trong công ty

Theo Từ điển tiếng Việt phổ thông, cơ chế được hiểu là “cách thức theo đó một quá trình được thực hiện”. Quá trình kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn bao gồm việc nhận diện, đánh giá và đưa ra các biện pháp ứng phó với rủi ro. Trong đó,các biện pháp ứng phó với rủi ro được hiểu là việc phòng ngừa, hạn chế, chấp nhận và chuyển giao rủi ro trong quá trình xác lập, thực hiện và chấm dứt hợp đồng có giá trị lớn.

Như vậy, cơ chế kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn có thể được định nghĩa là “cách thức để thực hiện quá trình nhận diện, đánh giá và đưa ra các biện pháp ứng phó với rủi ro khi xác lập, thực hiện và chấm dứt hợp đồng có giá trị lớn” trên thực tế. Từ định nghĩa này, có thể thấy cơ chế để kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn đòi hỏi phải được cấu thành bởi ba yếu tố: Cơ sở pháp lý để thực hiện việc kiểm soát rủi ro (“yếu tố thể chế”), các thiết chế thực hiện việc kiểm soát rủi ro và cơ chế đảm bảo cho quá trình kiểm soát rủi ro.

3. Cơ sở pháp lý của kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn

Kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn sẽ không thể thực hiện được nếu không có các quy phạm pháp luật do cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành hoặc không có các quy định được ghi nhận trong điều lệ hoặc quy chế nội bộ của công ty. Các quy định pháp luật do nhà nước ban hành là những quy định để kiểm soát hợp đồng nói chung như: Quy định về thẩm quyền xác lập hợp đồng; quy định về trình

tự, thủ tục xác lập hợp đồng; quy định về hiệu lực pháp lý của hợp đồng và các quy định khác. Điều lệ hoặc quy chế nội bộ của công ty sẽ được ban hành nhằm cụ thể hoá các quy định được ghi nhận trong pháp luật công ty.

3.1. Pháp luật về công ty

Pháp luật về công ty được hiểu là tổng hợp các quy phạm pháp luật do nhà nước ban hành nhằm điều chỉnh các quan hệ phát  sinh  trong  quá  trình  thành  lập,  tổ chức, quản lý, hoạt động, phát triển và kết thúc hoạt động của công ty. Nghiên cứu pháp luật về công ty ở Việt Nam cho thấyvăn bản đầu tiên chứa đựng các quy phạm điều chỉnh đối với hợp đồng có giá trị lớn là Luật doanh nghiệp năm 1999. Đạo luật này ra đời trong bối cảnh Việt Nam bước sang thời kỳ đổi mới và đã có nhiều thay đổi cơ bản sau Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI.

Đặc biệt, trong thời kỳ này, nền kinh tế Việt Nam chuyển dần từ nền kinh tế kế hoạch hoá tập trung sang nền kinh tế thị trường và Luật công ty năm 1990 đã không còn phù hợp với sự chuyển đổi này. Đây là văn bản đầu tiên quy định về những hợp đồng có giá trị lớn do công ty xác lập cũng như cơ chế kiểm soát đối với loại hợp đồng này. Sau này, những quy định về kiểm soát hợp đồng có giá trị lớn được duy trì trong các luật doanh nghiệp như: Luật doanh nghiệp năm 2005, 2014 và 2020.

3.2. Bộ luật dân sự, Bộ luật tố tụng dân sự và các luật chuyên ngành

Pháp luật công ty đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng cơ chế kiểm soát đối với hợp đồng có giá trị lớn. Tuy nhiên, ngoài pháp luật công ty, Bộ luật dân sự, Bộ luật tố tụng dân sự cũng đóng vai trò thiết yếu đối với việc kiểm soát đối với hợp đồng có giá trị lớn. Lý do là ở chỗ, Bộ luật dân sự có rất nhiều nội dung quy định về giao dịch, hợp đồng; trong đó có nhiều nội dung liên quan trực tiếp đến việc kiểm soát hợp đồng có giá trị lớn.

Ví dụ: Các quy định của Bộ luật dân sự về đại diện; về hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện; các quy định về giao kết, thực hiện, sửa đổi, chấm dứt hợp đồng; về trách nhiệm dân sự… Bộ luật tố tụng dân sự cũng có rất nhiều quy định về trình tự, thủ tục khởi kiện cũng như trình tự, thủ tục giải quyết tranh chấp thương mại, trong đó có các tranh chấp về hợp đồng tại Toà án. Các quy định này cũng là một cơ chế kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn khi quá trình giao kết, thực hiện, chấm dứt hợp đồng có những vi phạm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông/thành viên công ty. Ngoài Bộ luật dân sự, Bộ luật tố tụng dân sự, một số đạo luật chuyên ngành cũng đóng vai trò quan trọng trong việc thiết lập cơ chế kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn tại các công ty hoạt động theo quy định của luật chuyên ngành đó, ví dụ nhưcác ngân hàng hoạt động theo Luật các tổ chức tín dụng. Tại luật này, việc kiểm soát đối với hợp đồng có giá trị lớn được quy định rất cụ thể và chi tiết tại các điều 59, 63, 67. 

3.3. Điều lệ công ty

Kiểm soát rủi ro nói chung và kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn nói riêng trước hết là câu chuyện của tự thân công ty. Để tạo lập được cơ sở pháp lý cho hoạt động kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn, công ty cần phải xây dựng và ban hành các quy định cụ thể trong Điều lệ và các quy chế/nội quy của công ty. Điều lệ công ty thường được coi là bản Hiến pháp của công ty bởi văn bản này là thoả thuận giữa các cổ đông/thành viên công ty về tất cả những vấn đề quan trọng nhất liên quan đến thành lập, tổ chức và hoạt động của công ty; phân chia, định hướng quyền và nghĩa vụ phát sinh trong công ty.

Điều lệ công ty cũng mang tính chất là một hợp đồng nhưng phải coi đây là một hợp đồng “đặc biệt”. Điều lệ là một hợp đồng bởi nó là kết quả của sự thoả thuận giữa các cổ đông/thành viên công ty dựa trên nền tảng của tự do khế ước, tự do kinh doanh. Tính đặc biệt của Điều lệ thể hiện ở điểm:

–  Các bên tham gia trong hợp đồng này là các cổ đông/thành viên công ty chỉ được phép thoả thuận các điều khoản của hợp đồng dựa trên một khung đã được định sẵn bởi các quy định pháp luật về công ty. Ví dụ: Nếu pháp luật công ty quy định “Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) có quyền thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại “Điều lệ công ty” thì quy định này phải được hiểu là một hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản mà có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của công ty sẽ bắt buộc phải được thông qua bởi ĐHĐCĐ, trừ trường hợp các cổ đông sáng lập thoả thuận những hợp đồng có giá trị nhỏ hơn như hợp đồng từ 30% tổng giá trị tài sản của công ty trở lên phải được thông qua bởi ĐHĐCĐ.

Nếu các cổ đông sáng lập lại thoả thuận và ghi nhận trong Điều lệ công ty theo hướng ĐHĐCĐ có quyền thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị từ 70% tổng giá trị tài sản của công ty thì thoả thuận này sẽ bị coi là không phù hợp bởi pháp luật chỉ cho phép các bên thoả thuận và ghi nhận trong Điều lệ một tỷ lệ nhỏ hơn 50%.

– Điều lệ được coi là sự thoả thuận của các cổ đông/thành viên công ty và có giá trị ràng buộc đối với chủ thể này nhưng trong nhiều trường hợp, các cổ đông/thành viên công ty sẽ không được tham gia vào việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ. Đây cũng là điểm khác biệt so với các hợp đồng thông thường. Theo lý thuyết hợp đồng, các bên là chủ thể hợp đồng sẽ có quyền tham gia vào quá trình sửa đổi, bổ sung hợp đồng. Điều lệ thì không như vậy.

Nguyên nhân là do trên thực tế, có rất nhiều công ty, đặc biệt là các công ty đại chúng có số lượng cổ đông rất lớn. Các cổ đông hoạt động theo cơ chế cuộc họp và mặc dù đã được mời gọi theo đúng quy trình, thủ tục luật định nhưng việc yêu cầu có mặt của tất cả các cổ đông là một điều phi thực tế.

Như vậy, nếu làm đúng nguyên tắc phải có tất cả các bên tham gia hợp đồng mới sửa đổi, bổ sung được thì sẽ chẳng bao giờ có thể sửa đổi, bổ sung được Điều lệ. Bởi vậy, việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ được thực hiện theo nguyên tắc dựa trên một tỷ lệ có mặt và đồng thuận nhất định của các cổ đông/thành viên chứ không phải yêu cầu sự có mặt và đồng thuận của tất cả các bên như trong lý thuyết về hợp đồng.Như vậy, có thể kết luận, với tính chất là văn bản pháp lý có giá trị cao nhất trong nội bộ công ty, đồng thời cũng là một hợp đồng đặc biệt, Điều lệ có vai trò điều chỉnh tất cả mọi vấn đề trong công ty, trong đó có vấn đề kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn.

3.4. Các quy chế nội bộ của công ty

Quy chế nội bộ của công ty được hiểu là tập hợp các quy định áp dụng điều chỉnh các vấn đề nội bộ của công ty5. Với ý nghĩa như vậy, các quy chế nội bộ của công ty bao gồm các nội quy điều hành nội bộ, các quyết nghị của ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị (HĐQT), các thoả thuận giữa các cổ đông với nhau và giữa cổ đông với công ty6. Quy chế nội bộ của công ty chỉ điều chỉnh những vấn đề nội bộ và chỉ có giá trị trong nội bộ công ty.

Tuy vậy nhưng quy chế nội bộ là cơ sở pháp lý đóng vai trò nhất định trong việc thiết lập cơ chế kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn trong công ty. Trên thực tế, có rất nhiều công ty ở Việt Nam đã sử dụng quy chế nội bộ công ty, đặc biệt là quy chế về phân cấp thẩm quyền của các thiết chế trong nội bộ công ty như là một công cụ để phân định rõ thẩm quyền của Hội đồng thành viên (HĐTV), ĐHĐCĐ, HĐQT, Giám đốc trong việc xác lập hợp đồng có giá trị lớn của công ty.

4. Các thiết chế thực hiện kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn trong công ty

Yếu tố thứ hai cấu thành nên cơ chế kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn chính là các thiết chế thực hiện việc kiểm soát rủi ro trên thực tiễn, tức là các chủ thể sẽ tham gia vào quy trình quản lý rủi ro. Việc xây dựng các quy định về kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn sẽ trở nên vô nghĩa nếu không có các chủ thể thực thi những quy định ấy. Các chủ thể thực hiện việc kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn bao gồm: Các phòng, ban chức năng trong công ty; những người quản lý, điều hành công ty và chủ sở hữu công ty. Việc xác định các thiết chế này dựa trên luận điểm: Cơ chế kiểm soát rủi ro trong công ty, trong đó có kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn, phải gắn liền với quản trị công ty. Bởi lẽ, nếu kiểm soát rủi ro không gắn với quản trị công ty, không gắn với bộ máy hoạt động của công ty thì việc kiểm soát đó sẽ khó có thể thực thi hoặc nếu có thực thi được thì cũng không mang lại hiệu quả. Ủy  ban  quản  trị  doanh  nghiệp  của Tổ  chức  Hợp  tác  và  Phát  triển  Kinh  tế (Organization  for  Economic  Cooperation and Development – OECD), từ cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu năm 2008, đã chỉ ra rằng: Có ba nguyên nhân chính dẫn tới những thất bại trong kiểm soát rủi ro của các công ty là:

– Rủi ro không được kiểm soát trên phạm vi toàn công ty;

– Các giám đốc kiểm soát rủi ro thường hoạt động tách rời khỏi hệ thống quản trị công ty, họ không được coi là một phần quan trọng để thực hiện chiến lược của công ty

– Hội đồng quản trị đã không biết được những rủi ro mà công ty phải đối mặt.

Từ việc phân tích các nguyên nhân đó, OECD đã đưa ra một trong các khuyến nghị quan trọng để kiểm soát rủi ro hiệu quả: Kiểm soát rủi ro là nhiệm vụ chung của toàn công ty, không phải là nhiệm vụ riêng của một đơn vị, một bộ phận hay một cá nhân trong công ty. Đồng thời, HĐQT phải tham gia vào việc thiết lập và giám sát cấu trúc kiểm soảt rủi ro trong công ty8. Khuyến nghị này của OECD cũng trùng với một luận điểm cốt lõi trong quan điểm kiểm soát rủi ro ở phạm vi doanh nghiệp (enterprise-wide approach  – ERM) của các tổ chức quốc tế hoặc hiệp hội quốc tế. Cách tiếp cận đối với vấn đề kiểm soát rủi ro ở phạm vi doanh nghiệp có hai luận điểm chính:

– Doanh nghiệp cần phải kiểm soát tất cả các rủi ro mà doanh nghiệp sẽ gặp phải trong quá trình kinh doanh;

– Kiểm soát rủi ro phải được thực hiện ở tất cả các bộ phận của doanh nghiệp. Áp dụng cách tiếp cận này vào việc kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn, có thể hiểu rằng: Doanh nghiệp cần phải kiểm soát tất cả các rủi ro có thể phát sinh đối với hợp đồng có giá trị lớn và việc kiểm soát này phải được thực hiện trên phạm vi toàn doanh nghiệp. Kiểm soát trên phạm vi toàn doanh nghiệp sẽ đòi hỏi phải có sự tham gia của tất cả các bộ phận trong kết cấu quản trị của công ty, bao gồm các phòng ban chức năng, bộ phận quản lý điều hành, bộ phận kiểm soát và chủ sở hữu công ty.

4.1. Các phòng ban chức năng của công ty

Người lao động, người quản lý các bộ phận, các phòng, ban chức năng của công ty phải coi kiểm soát rủi ro là một hoạt động gắn liền với hoạt động thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình. Đây là cách tiếp cận của ERM. Các phòng, ban chức năng của công ty sẽ được coi là những bộ phận đầu tiên thực thi kiểm soát rủi ro đối với công ty nói chung và đối với hợp đồng có giá trị lớn nói riêng thông qua hoạt động của những người lao động làm việc tại các phòng ban đó.

Sự tham gia của các phòng, ban chức năng vào quá trình kiểm soát rủi ro có nghĩa là tất cả mọi người khi làm việc trong công ty đều phải có trách nhiệm thực hiện kiểm soát rủi ro. Đối với hợp đồng có giá trị lớn, các bộ phận phòng, ban chức năng trong công ty sẽ phải là những bộ phận đầu tiên nhận diện, đánh giá các rủi ro có thể xảy ra đối với hợp đồng và đề xuất được các phương án đối phó, xử lý khi rủi ro xảy ra. Để làm được điều này, mỗi người lao động trong các phòng, ban chức năng phải hiểu và thực hiện được quy trình kiểm soát rủi ro hoặc các chính sách kiểm soát rủi ro công ty đã ban hành. Sau khi đã áp dụng quy trình kiểm soát rủi ro, kết quả hoạt động kiểm soát rủi ro của các phòng, ban sẽ là bản đánh giá rủi ro; trong đó xác định loại rủi ro, mức độ của các loại rủi ro và các phương án ứng phó tương ứng với từng loại rủi ro. Bản đánh giá này cũng được báo cáo với cấp trên cùng với dự thảo hợp đồng để người có thẩm quyền xác lập hợp đồng sẽ cân nhắc khi giao kết hợp đồng.

Trong các phòng ban chức năng của công ty, không thể không nhắc đến bộ phận kiểm soát của công ty (ở các công ty của Việt Nam thường là Ban kiểm soát) bởi chức năng kiểm soát của bộ phận này sẽ gắn liền với nhiệm vụ kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn. Bộ phận kiểm soát sẽ đóng vai trò kết nối giữa các bộ phận trong công ty để thực hiện những bước tiếp theo trong quy trình kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn.

Theo đó, bộ phận này sẽ xem xét hợp đồng có giá trị lớn dưới góc độ kiểm soát rủi ro; xây dựng các kế hoạch kiểm soát tổng thể (kế hoạch kiểm soát này phải nêu rõ các biện pháp phòng ngừa tổn thất); phối hợp với các bộ phận khác trong công ty để triển khai kế hoạch kiểm soát rủi ro đã xây dựng. Trong trường hợp có nguy cơ phát sinh rủi ro, bộ phận này cùng với những phòng ban khác trong công ty sẽ đề xuất các biện pháp phòng ngừa và khắc phục tổn thất. Bộ phận này cũng giám sát toàn bộ quá trình xác lập, thực hiện và chấm dứt hợp đồng có giá trị lớn. Kết quả của hoạt động giám sát của Ban kiểm soát sẽ là các báo cáo. Các báo cáo này sẽ được gửi tới bộ phận quản lý điều hành cao nhất của công ty như HĐTV, HĐQT và chủ sở hữu công ty.

4.2. Người quản lý công ty

Người quản lý công ty là một khái niệm tương đối rộng dùng để chỉ những người có thể nhân danh công ty ký kết các giao dịch của công ty. Việc xác định ai là người quản lý công ty tuỳ thuộc vào hệ thống pháp luật của từng quốc gia khác nhau. Ở Việt Nam, đó là thành viên hợp danh, Chủ tịch HĐTV, thành viên HĐTV, Chủ tịch công ty, Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các cá nhân giữ các chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty11.OECD đã đưa ra những khuyến nghị nhằm thực thi một cách hiệu quả kiểm soát rủi ro liên quan đến quyền và nghĩa vụ của những người quản lý công ty. Áp dụng những khuyến nghị này trong việc kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn có thể xác định cụ thể như sau:

Một là, thiết lập cấu trúc kiểm soát rủi ro cho công ty, trong đó phân định rõ trách nhiệm giữa các bộ phận phòng ban, các chức danh trong công ty đối với việc kiểm soát rủi ro. Cấu trúc kiểm soát rủi ro được hiểu là cách thức tổ chức các bộ phận trong công ty thực hiện việc kiểm soát rủi ro. Trên thực tế, không có một cấu trúc kiểm soát rủi ro chung cho tất cả các công ty. Vì thế, mỗi công ty sẽ phải thiết kế một cấu trúc rủi ro riêng phù hợp với mô hình, điều kiện của riêng mình.

Hai là, xây dựng các quy định nội bộ về kiểm soát rủi ro trong công ty nói chung. Các quy định này phải được công khai tới tất cả các bộ phận và từng người lao động trong công ty để mọi người, mọi bộ phận trong công ty đều hiểu rõ nhiệm vụ của mình đối với việc kiểm soát rủi ro và thực thi các nhiệm vụ đó. 

Ba là, thành lập bộ phận kiểm soát rủi ro nếu điều kiện công ty cho phép để thực hiện việc kiểm soát rủi ro đối với tất cả các hoạt động của công ty, trong đó có kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn. Để bộ phận kiểm soát rủi ro hoạt động hiệu quả thì bộ phận này phải độc lập với bộ phận kinh doanh của công ty.

Bốn là, hiểu được những rủi ro mà công ty sẽ gặp phải trong quá trình kinh doanh cũng như những rủi ro khi giao kết hợp đồng có giá trị lớn để có được phương án ứng phó hoàn hảo nhất.

Năm là, xác định “khẩu vị rủi ro” của công ty. Khẩu vị rủi ro là những rủi ro mà công ty chấp nhận được nếu rủi ro đó xảy ra. Xác định khẩu vị rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn có nghĩa là những người quản lý công ty phải xác định loại rủi ro, mức độ rủi ro mà công ty có thể chấp nhận được khi tham gia vào quá trình xác lập, thực hiện và chấm dứt hợp đồng có giá trị lớn.

Sáu là, người quản lý công ty phải đưa ra được những biện pháp ứng phó của công ty trong trường hợp xảy ra rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn.

4.3. Chủ sở hữu công ty

Các cổ đông/thành viên là các nhà đầu tư, họ bỏ tài sản để đầu tư vào công ty với mong muốn được hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty. Khi có rủi ro xảy ra, họ sẽ là những người chịu thiệt hại từ những rủi ro đó. Bởi vậy, họ sẽ phải tham gia vào quá trình kiểm soát rủi ro của công ty nói chung và kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn nhằm giảm thiểu những thiệt hại mà mình phải gánh chịu. Pháp luật các nước đều quy định theo hướng chủ sở hữu công ty sẽ là chủ thể có quyền chấp thuận hoặc thông qua dự thảo hoặc nội dung chính của hợp đồng trước khi hợp đồng được xác lập, đồng thời họ cũng là các chủ thể được báo cáo về kết quả thực hiện hợp đồng.

5. Cơ chế xử lý vi phạm hoặc giải quyết tranh chấp liên quan đến hợp đồng có giá trị lớn

Yếu tố thứ ba cấu thành cơ chế kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn là cơ chế xử lý vi phạm hoặc giải quyết tranh chấp liên quan đến hợp đồng này. Cơ chế xử lý vi phạm hoặc giải quyết tranh chấp bao gồm việc đảm bảo quyền khởi kiện của cổ đông/thành viên công ty khi cổ đông/thành viên có những bất đồng liên quan đến hợp đồng có giá trị lớn hoặc cổ đông/thành viên phát hiện những vi phạm trong quá trình xác lập, thực hiện, chấm dứt hợp đồng; đảm bảo có cơ quan giải quyết tranh chấp; đảm bảo có hệ thống chế tài xử lý. Ví dụ, nếu ký hợp đồng có giá trị lớn mà không đúng trình tự, thủ tục hoặc quá trình thực hiện hợp đồng gây thiệt hại cho công ty thì người ký hoặc quyết định ký phải bồi thường.Có thể thấy rằng, kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn trong công ty là một yêu cầu cần thiết trong quá trình hoạt động của công ty. Việc kiểm soát phải được thực hiện bởi toàn thể công ty, dựa trên cơ sở pháp lý là các quy phạm được ghi nhận trong hệ thống pháp luật về công ty, Điều lệ, các quy định nội bộ của công ty và được bảo đảm bởi cơ chế xử lý vi phạm hoặc giải quyết tranh chấp trong quá trình xác lập, thực hiện, chấm dứt hợp đồng.

Bài viết tham khảo: Cơ chế kiểm soát rủi ro đối với hợp đồng có giá trị lớn trong công ty; Phạm Thị Trang;  Khoa học Kiểm sát số 02-2021