1. Trụ sở của pháp nhân là gì? Pháp nhân có được thay đổi trụ sở không?
Điều 79 Bộ luật dân sự 2015 có quy định về trụ sở của pháp nhân:
Điều 79. Trụ sở của pháp nhân
1. Trụ sở của pháp nhân là nơi đặt cơ quan điều hành của pháp nhân. Trường hợp thay đổi trụ sở thì pháp nhân phải công bố công khai.
2. Địa chỉ liên lạc của pháp nhân là địa chỉ trụ sở của pháp nhân. Pháp nhân có thể chọn nơi khác làm địa chỉ liên lạc.
– Trụ sở của pháp nhân là nơi đặt cơ quan điều hành của pháp nhân, nơi tập trung các hoạt động chính của pháp nhân, nơi tống đạt các giấy tờ giao dịch với pháp nhân, đồng thời là nơi tòa án có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp của pháp nhân.
Cơ quan điều hành cùa pháp nhân được hiểu là tổ chức đầu não của pháp nhân điều hành mọi hoạt động bên trong cũng như tham gia vào hoạt động bên ngoài cùa pháp nhân. Tô chức và nhiệm vụ cùa cơ quan điều hành tùy thuộc vào loại hình pháp nhân được quy định trong điều lệ cùa pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.
Ngoài trụ sở chính, pháp nhân có thể có các văn phòng đại diện của pháp nhân, các chi nhánh của pháp nhân. Văn phòng đại diện và chi nhánh của pháp nhân là những đơn vị phụ thuộc của pháp nhân.
Bên cạnh đó, Điều 42 Luật doanh nghiệp năm 2020 cũng có quy định cụ thể về trụ sở chính của các pháp nhân là doanh nghiệp.
Điều 42. Trụ sở chính của doanh nghiệp
Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
2. Địa chỉ liên lạc của pháp nhân ở đâu?
Theo khoản 2 Điều 79 Bộ luật dân sự 2015 có quy định:
Địa chỉ liên lạc của pháp nhân là địa chỉ trụ sở của pháp nhân. Pháp nhân có thể chọn nơi khác làm địa chỉ liên lạc
Do vậy, Địa chỉ liên lạc của pháp nhân là địa chỉ trụ sở của pháp nhân và Pháp nhân có thể chọn nơi khác làm địa chỉ liên lạc. Ví dụ: Trụ sở của pháp nhân đặt tại quận Cầu Giấy – Hà Nội thì pháp nhân có địa chỉ liên hệ là Cầu Giấy – Hà Nội. Nhưng pháp nhân cũng có thể lấy địa chỉ liên lạc ở quận Hai Bà Trưng – Hà Nội đế tiện cho việc giao dịch. Địa chỉ liên lạc là địa chỉ gửi các giấy tờ liên lạc với pháp nhân.
3. Cách xác định quốc tịch của pháp nhân.
Điều 80. Quốc tịch của pháp nhân
Pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam.
Quốc tịch của pháp nhân được xác định theo nguyên tắc: pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam. Như vậy, trường hợp pháp nhân được thành lập tại Việt Nam hoặc thành lập tại quốc gia khác và lựa chọn pháp luật áp dụng để thành lập là pháp luật Việt Nam (nếu quốc gia sở tại không cấm) thì đều mang quốc tịch Việt Nam. Khi mang quốc tịch Việt Nam, pháp nhân sẽ có các quyền, nghĩa vụ pháp luật tương ứng theo quy định tại các văn bản pháp luật điều chỉnh.
Việc xác định quốc tịch của pháp nhân có ý nghĩa trong việc xác định pháp luật áp dụng để chi phối các hoạt động của pháp nhân đó.
4. Tài sản của pháp nhân bao gồm những gì?
Bộ luật dân sự 2015 có quy định:
Điều 81. Tài sản của pháp nhân
Tài sản của pháp nhân bao gồm vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên, thành viên của pháp nhân và tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.
Một trong các điều kiện để một tổ chức được công nhận có tư cách pháp nhân là tổ chức đó phải có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm trong phạm vi tài sản riêng của mình. Do đó, cần thiết phải xác định tài sản riêng của pháp nhân, để phân biệt với tài sản của cá nhân, pháp nhân khác, đồng thời cũng là căn cứ để xác định trách nhiệm của pháp nhân trong các quan hệ pháp luật dân sự.
Tài sản của pháp nhân là những tài sản thuộc sở hữu hợp pháp của một pháp nhân. Tài sản của pháp nhân gồm vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản.
– Vật thuộc sở hữu của pháp nhân bao gồm các trang thiết bị hoạt động của pháp nhân, trụ sở, máy móc, các phương tiện thuộc sở hữu của pháp nhân.
– Giấy tờ có giá thuộc sở hữu của pháp nhân chủ yếu được xác lập với các pháp nhân là các công ty như: công ty cổ phần được phát hành giấy tờ có giá là cổ phiếu, trái phiếu; công ty trách nhiệm hữu hạn được phát hành trái phiếu,….
5. Tài sản của pháp nhân được hình thành từ những nguồn nào?
Điều 81. Tài sản của pháp nhân (Bộ luật dân sự 2015)
Tài sản của pháp nhân bao gồm vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên, thành viên của pháp nhân và tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.
Như vậy, tài sản của pháp nhân được hình thành từ những nguồn sau đây:
– Vốn góp của chủ sở hữu, thành viên sáng lập, thành viên của pháp nhân: Đây là nguồn luôn có, quan trọng của pháp nhân.
Điều 34. Tài sản góp vốn (Luật doanh nghiệp 2020)
1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Đối với pháp nhân là doanh nghiệp, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam;
Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.
Khi góp vốn vào pháp nhân thì các chủ sở hữu, thành viên của pháp nhân phải chuyển quyền sở hữu từ mình sang cho pháp nhân. Đối với pháp nhân là doanh nghiệp thì trong Điều 35 Luật doanh nghiệp 2020 đã quy định rõ nghĩa vụ phải chuyển quyền sở hữu từ thành viên sang cho công ty:
Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;
c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
4. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
5. Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.
– Các tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu theo quy định của Bộ luật dân sự, luật khác có liên quan.
+ Nguồn vốn từ Ngân sách nhà nước: Đối với pháp nhân là cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang, tổ chức chính trị hay doanh nghiệp nhà nước thì thường được Nhà nước cấp tài sản hoạt động.
+ Nguồn tài sản thu được do hoạt động của pháp nhân mang lại: Đây là những lợi nhuận có được trong quá trình pháp nhân hoạt động, đặc biệt là đối với các pháp nhân thương mại.
+ Tài sản do pháp nhân được tặng cho: nguồn này chủ yếu phát sinh đối với pháp nhân là các quỹ xã hội, quỹ từ thiện…
+ Tài sản do pháp nhân được thừa kế và một số nguồn khác.
Đối với tài sản thuộc sở hữu của mình thì pháp nhân có quyền sử dungj, định đoạt, chiếm hữu tài sản.
Trên đây là một số vấn đề pháp lí liên quan đến pháp nhân theo quy định của Bộ luật dân sự và một số luật liên quan.
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.0191 hoặc gửi qua Email : Tư vấn pháp luật qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật LVN Group.
Trân trọng./.