1. Trái phiếu đầu cơ ( JUNK BOND) là gì ?

1.1 Trái phiếu là gì?

Trái phiếu là công cụ nợ, theo đó nhà phát hành trái phiếu đi vay nhà đầu tư theo phương thức có hoàn trả cả gốc lẫn lãi. Xét theo chủ thể phát hành, trái phiếu bao gồm trái phiếu chính phủ và trái phiếu doanh nghiệp. Theo Điều 4, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, ngày 31/12/2020 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế “Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành”.

Trái phiếu là một loại chứng khoán, nên thị trường trái phiếu là một bộ phận của thị trường chứng khoán nói chung. Thị trường trái phiếu là thị trường mà hàng hoá được mua bán tại đó là các trái phiếu. Collin (2003) định nghĩa: “Thị trường trái phiếu là nơi mà các trái phiếu được giao dịch”.

1.2 Khái niệm trái phiếu đầu cơ ( JUNK BOND)

Trái phiếu được phát hành bởi những công ty có xếp hạng tín dụng thấp hơn xếp hạng đầu tư, và thường có xếp hạng trái phiếu BB hoặc thấp hơn, bởi những cơ quan xếp hạng trái phiếu. Có thể được xếp hạng trái phiếu cao hơn BB thông qua sự thế chấp vượt mức. Để thu hút các nhà đầu tư trái phiếu đầu cơ trả lãi suất cao hơn trái phiếu thuộc cấp hạng đầu tư, và được xem như những khoản đầu tư đầu cơ, bởi vì những bên phát hành trái phiếu chưa được biết đến trong thị trường, hoặc là những công ty nổi tiếng nhưng có đòn cân nợ cao.

Những trái phiếu được trả lãi suất cao hơn vì rủi ro tín dụng lớn hơn trái phiếu xếp hạng đầu tư. Những trái phiếu đầu cơ thường được nhiều công ty phát hành để cung cấp tài chính cho việc mua thâu tóm bằng nợ, một giao dịch mà nhà đầu tư mua lại một công ty bằng cách phát hành nợ mới, sử dụng các tài sản của công ty để thế chấp. Khoản nợ dùng để mua lại được hoàn trả bằng cách bán những tài sản hoặc thanh toán tiền mặt của công ty. Cũng được gọi là trái phiếu lợi suất cao.

2. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu

Khi phát hành và sử dụng vốn trái phiếu, doanh nghiệp phải tuân thủ các nguyên tắc sau:

Thứ nhất, doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.

Thứ hai, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm: để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư; tăng quy mô vốn hoạt động; cơ cấu lại nguồn vốn của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành theo quy định tại Điều 13 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

Thứ ba, đối với phát hành trái phiếu xanh (là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường), ngoài các hai nguyên tắc nêu trên, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo phương án phát hành đã được phê duyệt.

3. Về điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu

Căn cứ Điều 6 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, trái phiếu phải đảm bảo các điều kiện, điều khoản cơ bản như sau:

– Kỳ hạn trái phiếu: Do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.

– Khối lượng phát hành: Do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.

– Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu: Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là đồng Việt Nam. Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là ngoại tệ theo quy định tại thị trường phát hành và tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.

– Mệnh giá trái phiếu: Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam. Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

– Hình thức trái phiếu: Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

– Lãi suất danh nghĩa trái phiếu: Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: Lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi.

Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu được sử dụng.

Doanh nghiệp phát hành quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt chào bán phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việc tuân thủ quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

– Loại hình trái phiếu: Do doanh nghiệp phát hành quyết định theo quy định của pháp luật.

– Phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu: Do doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành để công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu.

3. Điều kiện chào bán trái phiếu trong nước

Điều kiện chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước phải tuân theo quy định tại Điều 9 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Ngoài ra, khi đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại Điều 9, nếu doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này và có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán thì được chào bán trái phiếu thành nhiều đợt (Điều 10 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP). 

Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm.

Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc thì tổ chức bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp phát hành nêu tại phương án phát hành trái phiếu và đã được công bố thông tin cho nhà đầu tư.

4. Điều kiện chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

Về nguyên tắc, doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế (chào bán riêng lẻ hoặc ra công chúng) phải tuân thủ quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành. Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền:

+ Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;

+ Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 28 Nghị định này;

+ Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

+ Tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật về quản lý ngoại hối;

+ Các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

+ Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại khoản 1 Điều này;

+ Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật;

+ Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.

 

5. Thực trạng của thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Năm 2021, Luật Chứng khoán năm 2019 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các nghị định liên quan đến thị trường trái phiếu có hiệu lực đã tạo khung pháp lý thống nhất về trái phiếu doanh nghiệp, chuẩn hóa thị trường, tiệm cận với các thông lệ quốc tế. Nghị định số 153/220/NĐ-CP thay thế Nghị định số 163/2018/NĐ-CP, ngày 04/12/2018 của Chính phủ quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, ngày 09/7/2020 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP, ngày 04/12/2018 là cơ sở pháp lý để thị trường trái phiếu doanh nghiệp được quản lý theo hướng chuyên nghiệp hóa, minh bạch hóa thị trường; tăng cường quản lý giám sát đối với hoạt động phát hành trái phiếu và thúc đẩy phát triển đồng bộ cả thị trường sơ cấp lẫn thứ cấp; tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp huy động vốn, làm rõ điều kiện cũng như trách nhiệm các thành viên tham gia thị trường trái phiếu doanh nghiệp; góp phần phát triển thị trường an toàn; thực hiện mục tiêu cân bằng hơn với thị trường tín dụng ngân hàng nhằm phát triển đồng bộ các kênh cung ứng vốn cho nền kinh tế.Những năm gần đây, thị trường trái phiếu có bước phát triển tích cực, tốc độ tăng trưởng bình quân thị trường trái phiếu doanh nghiệp đạt 40%/năm, khẳng định vai trò huy động vốn hiệu quả cho các chủ thể trong nền kinh tế.

Về khối lượng phát hành: Trong giai đoạn 2016-2020, khối lượng trái phiếu doanh nghiệp phát hành trên thị trường đạt trên 1.100 tỷ đồng. Lũy kế cả năm 2020, tổng giá trị trái phiếu doanh nghiệp phát hành đạt mức 437.689 tỷ đồng, tăng 38,8% so với mức 315.441 tỷ đồng năm 2019; trong đó, giá trị trái phiếu phát hành riêng lẻ đạt 403.468 tỷ đồng (tăng 36% so với cùng kỳ) và phát hành ra công chúng đạt 34.221 tỷ đồng (tăng 82,7% so với cùng kỳ).

Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi về vấn đề về Trái phiếu đầu cơ (JUNK BOND). Mục đích đưa ra bản tư vấn này là để các cá nhân, tổ chức tham khảo. Trường hợp trong bản tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong bản tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề, rất mong nhận được phản ánh của quý khách tới địa chỉ email Tư vấn pháp luật qua Email hoặc tổng đài tư vấn trực tuyến 1900.0191. Chúng tôi sẵn sàng giải đáp.

Trân trọng./