Công ty B gửi công văn đề ngày 20/07/2008 trả lời công ty A là công ty B đồng ý bán số hàng nói trên cho công ty A, nhưng yêu cầu công ty A thanh toán tiền hàng làm 2 đợt:

– Đợt 1: Khi hợp đồng được xác lập.

– Đợt 2: Tại thời điểm công ty B giao hàng cho người vận chuyển do công ty A thuê.

Ngày 28/7/2008 công ty A trả lời chấp nhận yêu cầu trên của công ty B. Cùng ngày công ty B nhận được lời chấp nhận của công ty A bằng fax.

Hỏi:

1/Hãy xác định thời điểm xác lập hợp đồng mua bán hàng hóa giữa công ty A và công ty B?

2/ Hãy xác định điểm thời hàng hóa được chuyển từ B sang A. Ai phải chịu trách nhiệm khi hàng hóa của đợt 2 bị hư hỏng do người vận chuyển hàng hóa gặp bão lớn mà họ ko thể chống đỡ được và đã thông báo cho công ty A? Hãy cho biết cơ sở pháp lý áp dụng cho tình huống trên?

3/A từ chối thanh toán số tiền còn lại và không nhận hàng hóa nữa.Gỉai thích việc làm của A là đúng với pháp luật?

Tôi xin chân thành cảm ơn. Mong nhận được lời tư vấn vào địa chỉ email này. Kính thư

Người gửi: KPhan

>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoạigọi:1900.0191

 

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi về công ty chúng tôi! Vấn đề của bạn tôi xin được trả lời như sau:

Hợp đồng mua bán hàng hóa là một trong những loại hợp đồng thương mại. về lý luận, hợp đồng thương mại là một dạng cụ thể của hợp đồng dân sự và hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại cũng là một loại hợp đồng mua bán tài sản. Tuy nhiên, hợp đồng thương mại nói chung và hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại nói riêng có những đặc thù riêng biệt khác với hợp đồng dân sự và hợp đồng mua bán tài sản. Các văn bản pháp luật hiện hành ở Việt Nam không định nghĩa về hợp đồng mua bán hàng hóa nhưng dựa trên khái niệm chung về hợp đồng dân sự, hợp đồng mua bán tài sản (Theo Điều 385 Bộ luật dân sự năm 2015 thì hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự. Điều 430: Hợp đồng mua bán tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua và bên mua trả tiền cho bên bán) và khái niệm mua bán hàng hóa quy định tại Luật Thương mại năm 2005 có thể đưa ra khái niệm về hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại (gọi chung là hợp đồng mua bán hàng hóa) như sau:

“Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bản có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận”.

Cách hiểu về hợp đồng mua bán hàng hóa nhu trên cũng đã có những điểm tương đồng với một số nước khác.

Ví dụ: Theo Luật của Pháp, hợp đồng mua bán là một thỏa thuận theo đó một bên có nghĩa vụ giao vật và bên kia có nghĩa vụ trả tiền cho vật ấy hoặc Luật của Anh quy định hợp đồng mua bán là hợp đồng theo đó người bán chuyển giao hoặc đồng ý chuyển gỉao quyền sở hữu hàng cho người mua và đổi lại số tiền thỏa đáng.

 

1. Luật thương mại không có quy định về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa vì vậy áp dụng quy định chung về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng trong Bộ luật dân sự

Điều 391. Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực

1. Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực được xác định như sau:

a) Do bên đề nghị ấn định;

b) Nếu bên đề nghị không ấn định thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó.

2. Các trường hợp sau đây được coi là đã nhận được đề nghị giao kết hợp đồng:

a) Đề nghị được chuyển đến nơi cư trú, nếu bên được đề nghị là cá nhân; được chuyển đến trụ sở, nếu bên được đề nghị là pháp nhân;

b) Đề nghị được đưa vào hệ thống thông tin chính thức của bên được đề nghị;

c) Khi bên được đề nghị biết được đề nghị giao kết hợp đồng thông qua các phương thức khác.

Điều 404. Thời điểm giao kết hợp đồng dân sự

“1. Hợp đồng dân sự được giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết….”

Điều 405. Hiệu lực của hợp đồng dân sự

Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Theo đó, nếu hai bên không có thỏa thuận khác thì hợp đồng mua bán hàng hóa giữa công ty A và công ty B xác lập tại thời điểm công ty B nhận được lời chấp nhận của công ty A .

 

2. Luật thương mại 2005 quy địnhvề thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hoá tại điều 62

“Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận khác, quyền sở hữu được chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao.”

Theo đó, hàng hóa được chuyển từ B sang A khi công ty A nhận được hàng.

Điều 58. Chuyển rủi ro trong trường hợp không có địa điểm giao hàng xác định

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu hợp đồng có quy định về việc vận chuyển hàng hoá và bên bán không có nghĩa vụ giao hàng tại một địa điểm nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho người vận chuyển đầu tiên.

Vì vậy, tại thời điểm công ty B chuyển giao hàng cho người vận chuyển do công ty A thuê thì mọi rủi ro về hàng hóa được chuyển sang cho công ty A.

Điều 546 Bộ luật dân sự quy định trách nhiệm bồi thường thiệt hại

“…3.Trong trường hợp bất khả kháng dẫn đến tài sản vận chuyển bị mất mát, hư hỏng hoặc bị huỷ hoại trong quá trình vận chuyển thì bên vận chuyển không phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.”

Trong trường hợp này nếu bên công ty A và người vận chuyển không có thỏa thuận khác thì người vận chuyển không phải chịu trách nhiệm đối với hàng hóa bị hư hỏng vì nguyên nhân dẫn đến hàng hóa bị hư hỏng là bão lớn – sự kiện bất khả kháng và người vận chuyển đã thông báo cho công ty A biêt về tình huống xảy ra. Mọi tổn thất về hàng hóa công ty A phải hoàn toàn chịu trách nhiệm.

3/ Từ những căn cứ trên thì quyền sở hữu hàng hóa được chuyển sang cho công ty A từ thời điểm người vận chuyển nhận hàng do đó công ty A phải có nghĩa vụ thanh toán theo đúng thỏa thuận. Việc công ty A không từ chối thanh toán số tiền còn lại và không nhận hàng là trái quy định của pháp luật.

Trân trọng cảm ơn!