1. Khái niệm chào bán chứng khoán
Dưới góc độ kinh tế, chào bán chứng khoán là hoạt động có mục đích chủ yếu là huy động vốn trung và dài hạn được thực hiện trên thị trường sơ cấp, trong đó người nhận vốn là tổ chức chào bán chứng khoán và người cấp vốn là nhà đầu tư. Thị trường sơ cấp là thị trường diễn ra hoạt động phát hành và mua bán các loại chứng khoán mới được phát hành. Thị trường sơ cấp có vai trò quan trọng trong việc luân chuyển các khoản tiền nhàn rỗi tạm thời trong dân chúng vào đầu tư và tạo nên nguồn hàng hóa quan trọng cho thị trường chứng khoán thứ cấp – nơi mua bán các chứng khoán đã phát hành ở thị trường sơ cấp.
Dưới góc độ pháp lý, chào bán chứng khoán là hoạt động phát hành chứng khoán gắn liền với quá trình chứng khoán được chuyển từ tổ chức phát hành sang nhà đầu tư theo trình tự, thủ tục luật định.
2. Đặc điểm của chào bán chứng khoán
Thứ nhất, trong hoạt động chào bán chứng khoán có sự tham gia chính của nhà đầu tư và chủ thể chào bán chứng khoán – có thể là chính phủ, chính quyền địa phương, doanh nghiệp hoặc các quỹ đầu tư. Ngoài ra còn có sự tham gia của các chủ thể hỗ trợ khác như nhà bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, tổ chức trung gian thanh toán, đại diện chủ sở hữu trái phiếu, tổ chức định mức tín nhiệm,… Nhìn chung sự tham gia của các chủ thể này mang tính tự nguyện, do các bên thỏa thuận tuy nhiên cũng có một số trường hợp mang tính bắt buộc.
Thứ hai, chào bán chứng khoán sẽ xác lập mối quan hệ pháp lý trực tiếp giữa tổ chức chào bán chứng khoán và nhà đầu tư trên thị trường sơ cấp thể hiện ở việc nhà đầu tư thanh toán tiền mua chứng khoán trực tiếp cho tổ chức chào bán chứng khoán (mặc dù có thể phải thông qua trung gian thanh toán) và tổ chức chào bán chứng khoán trực tiếp bàn giao chứng khoán cho nhà đầu tư (mặc dù có thể thông qua nhà bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành) do đó mà nguồn vốn lúc này được chuyển trực tiếp từ nhà đầu tư vào nguồn ngân sách của tổ chức chào bán chứng khoán. Trong khi hoạt động mua bán chứng khoán trên thị trường thứ cấp không tạo vốn cho tổ chức chào bán chứng khoán.
Thứ ba, chào bán chứng khoán phải được thực hiện theo một quy trình nhất định từ lập và thông qua đề án, xin phép hoặc đăng ký chào bán (theo quy định của pháp luật) đến đưa ra đề nghị đối với nhà đầu tư và phân phối chứng khoán cho nhà đầu tư. Một chứng khoán sẽ chỉ là một chứng từ vô giá trị nếu nó không được phát hành theo những trình tự, thủ tục luật định.
3. Vai trò của chào bán chứng khoán
Đối với thị trường chứng khoán, hoạt động chào bán chứng khoán cung cấp hàng hoá cho thị trường chứng khoán, tạo cơ sở cho các hoạt động trao đổi mua bán trên thị trường này.
Đối với tổ chức phát hành, hoạt động chào bán chứng khoán là một kênh huy động vốn hiệu quả, linh hoạt, giúp các doanh nghiệp giải quyết khó khăn về vốn và không bị quá lệ thuộc vào vốn tín dụng ngân hàng. Thông qua chào bán chứng khoán tổ chức phát hành sẽ tăng quy mô, hiệu quả sử dụng vốn, mở rộng sản xuất kinh doanh. Vốn thu được từ chào bán chứng khoán là nguồn vốn dài hạn và ổn định vì khi huy động vốn qua chào bán cổ phiếu các doanh nghiệp không bị ràng buộc bởi trách nhiệm hoàn trả các cổ đông nguồn vốn mà họ đã góp; ngay cả khi huy động vốn qua chào bán trái phiếu, doanh nghiệp vẫn có quyền ấn định thời hạn trái phiếu và thường thời hạn này trên 05 năm. Hoạt động này góp phần thúc đẩy các doanh nghiệp tự “hoàn thiện” mình trong việc thực hiện tốt hơn chế độ tài chính, kế toán, công bố thông tin… Từ đó, doanh nghiệp từng bước đáp ứng những điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng và niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung.
Đối với các nhà đầu tư, bằng việc mua bán, trao đổi chứng khoán mà đặc biệt là cổ phiếu, nhà đầu tư cũng sẽ thu được một khoản lợi nhuận. Bên cạnh việc thỏa mãn nhu cầu lợi nhuận, nhà đầu tư cũng có thể tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp khi họ sở hữu một số lượng cổ phiếu phổ thông nhất định. Hoạt động chào bán chứng khoán cung cấp các loại chứng khoán và những thông tin bổ ích về đợt chào bán và tổ chức phát hành. Tùy thuộc nhu cầu cũng như ưu thế của từng loại chứng khoán, nhà đầu tư sẽ lựa chọn đầu tư vào cổ phiếu hoặc trái phiếu.
Đối với tổ chức trung gian, với vai trò đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành, tư vấn phát hành… các tổ chức này không chỉ thu được khoản lợi nhuận nhất định (phí, hoa hồng) từ các hợp đồng đại lý, bảo lãnh mà thông qua những hoạt động này, tổ chức trung gian sẽ nắm bắt được nhu cầu, diễn biến của thị trường và đưa ra những chiến lược kinh doanh hợp lý.
Đối với nền kinh tế và xã hội, chào bán chứng khoán sẽ đem lại nguồn vốn cần thiết để thúc đẩy phát triển nền kinh tế – xã hội. Vai trò của chào bán chứng khoán đối với nền kinh tế còn được thể hiện ngay cả trong hoạt động chào bán chứng khoán của các doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp chào bán chứng khoán và huy động được vốn đầu tư từ công chúng thì dự án kinh doanh của doanh nghiệp sẽ được thực hiện, khi đó không chỉ bản thân doanh nghiệp có lợi mà nền kinh tế cũng cũng có lợi do đóng góp của doanh nghiệp từ phần thu nhập được từ dự án kinh doanh vào ngân sách nhà nước.
Ngoài ra, hoạt động chào bán chứng khoán có vai trò quan trọng trong việc thực hiện chuyển đổi các loại hình doanh nghiệp khác như doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, công ty TNHH chuyển đổi thành CTCP và hoạt động quản lý nhà nước trên thị trường sơ cấp.
4. Các phương thức chào bán chứng khoán
Nếu căn cứ vào cách thức phân phối chứng khoán thì chào bán chứng khoán được phân chia thành: Đấu thầu phát hành chứng khoán (chủ thể chào bán lựa chọn các tổ chức có điều kiện trúng thầu mua chứng khoán đáp ứng các yêu cầu của chủ thể chào bán), bảo lãnh phát hành chứng khoán (chủ thể chào bán chứng khoán thông qua các tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán), đại lý phát hành chứng khoán (chủ thể chào bán chứng khoán ủy thác cho một tổ chức khác thực hiện bán chứng khoán cho người mua chứng khoán) và bán lẻ chứng khoán (chủ thể chào bán trực tiếp bán chứng khoán cho người mua). Việc phân loại chứng khoán dựa trên cách thức phân phối chứng khoán có ý nghĩa trong việc quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng khoán của chính phủ và chính quyền địa phương.
Đối với hoạt động chào bán chứng khoán để huy động vốn, dựa vào phạm vi, quy mô của đợt chào bán mà chào bán chứng khoán bao gồm hai phương thức truyền thống là: chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ. Việc phân loại thành các phương thức chào bán này có ý nghĩa trong việc quản lý nhà nước đối với hoạt động phát hành chứng khoán của doanh nghiệp và quỹ đầu tư.
5. Ưu và nhược điểm của các phương thức chào bán chứng khoán phổ biến
5.1. Chào bán chứng khoán ra công chúng
5.1.1. Ưu điểm
Ngoài những ưu điểm chung của một hoạt động chào bán chứng khoán thì phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng có những ưu điểm đặc thù sau:
– Chứng khoán được chào bán ra công chúng được phép niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung (sở giao dịch hay các trung tâm giao dịch chứng khoán) đồng nghĩa với việc công ty đang công khai gọi vốn từ công chúng gồm các nhà đầu tư cá nhân và tổ chức trên phạm vi rộng từ trong ra ngoài nước. Do đó, số lượng các nhà đầu tư chào bán càng lớn thì khả năng công ty bán hết số chứng khoán dự định cũng càng lớn, các nhà đầu tư có thể chuyển vốn cho công ty bất cứ lúc nào. Bên cạnh đó vì các công ty chào bán chứng khoán ra công chúng được phép niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung nên có lợi thế trong việc tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng cho công ty, đây được đánh giá là một phương pháp quảng cáo hiệu quả. Việc phát hành chứng khoán ra công chúng có sự tham gia của hàng ngàn các nhà đầu tư còn giúp công ty bán được chứng khoán với mức giá hợp lý. Do vậy giá chứng khoán chào bán ra công chúng cũng cao hơn giá chứng khoán chào bán riêng lẻ. Công ty cũng sẽ dễ dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy động vốn qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu ở những lần sau.
– Các công ty muốn chào bán chứng khoán ra công chúng họ phải trải qua một thủ tục phức tạp và chặt chẽ như đã phân tích ở trên cho nên giới kinh doanh đều coi đây là những công ty có sự ổn định nhất định. Đây là ưu thế để công ty kiếm tìm bạn hàng và ký thêm nhiều hợp đồng mới. Thêm vào đó, khách hàng và nhà cung ứng hiện tại của công ty thường cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty nên công ty sẽ rất có lợi trong việc mua nguyên liệu và tiêu thụ sản phẩm.
– Việc chào bán chứng khoán ra công chúng làm tăng giá trị tài sản ròng, giúp công ty có được nguồn vốn lớn và có thể vay vốn ngân hàng với lãi suất ưu đãi hơn cũng như các điều khoản về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn. Ví dụ như các cổ phiếu của các công ty đại chúng cũng dễ dàng được chấp nhận là tài sản cầm cố cho các khoản vay ngân hàng. Ngoài ra việc chào bán chứng khoán ra công chúng cũng giúp công ty trở thành một ứng cử viên hấp dẫn hơn đối với các công ty nước ngoài.
– Việc chào bán chứng khoán ra công chúng giúp công ty có thể thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên giỏi bởi vì khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty bao giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để bán cho nhân viên của mình. Với quyền mua cổ phiếu nhân viên của công ty sẽ trở thành cổ đông và được hưởng lãi trên vốn thay vì thu nhập thông thường. Điều này làm cho nhân viên của công ty làm việc có hiệu quả hơn và coi sự thành bại của công ty chính là sự thành bại của bản thân mình.
– Phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty có cơ hội tốt để xây dựng một hệ thống quản lý chuyên nghiệp cũng như xây dựng được một chiến lược phát triển rõ ràng. Công ty cũng dễ dàng hơn trong việc tìm người thay thế, nhờ đó mà tạo ra được tính liên tục trong quản lý. Bên cạnh đó, sự hiện diện của các uỷ viên quản trị không trực tiếp tham gia điều hành công ty cũng giúp tăng cường kiếm tra và cân đối trong quản lý và điều hành công ty.
– Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của công ty bởi vì các báo cáo của công ty phải được lập theo các tiêu chuẩn chung do cơ quan quản lý quy định. Chính điều này làm cho việc đánh giá và so sánh kết quả hoạt động của công ty được thực hiện dễ dàng và chính xác hơn.
5.1.2. Nhược điểm
– Bởi lẽ công ty phát hành một khối lượng cổ phiếu lớn ra công chúng nên có thể làm phân tán quyền sở hữu và làm mất quyền kiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập do công ty có thể trở thành mục tiêu của các hoạt động thôn tính. Sự thôn tính này có thể là kết quả của việc các cổ đông công ty bất bình với đội ngũ những người quản lý công ty và sẵn sàng tìm kiếm cơ hội để chào bán cổ phiếu hàng loạt. Để chống lại những cuộc thôn tính thù địch đó, công ty sẽ mất rất nhiều thời gian và tiền bạc. Bên cạnh đó cơ cấu về quyền sở hữu của công ty luôn luôn bị biến động do chịu ảnh hưởng của các giao dịch cổ phiếu hàng ngày.
– Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao, thường chiếm 8-10% khoản vốn huy động, bao gồm các chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp luật, chi phí in ấn, phí kiểm toán, chi phí niêm yết,… Ngoài ra hàng năm, công ty cũng phải chịu thêm các khoản chi phí phụ như chi phí kiểm toán các báo cáo tài chính, chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và chi phí công bố thông tin định kỳ.
– Công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ một chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ từ pháp luật. Một khi công ty đã hoàn tất việc chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty sẽ phải tuân thủ những yêu cầu về công bố thông tin định kỳ và bất thường theo những biểu mẫu, báo cáo mà pháp luật chứng khoán quy định. Ví dụ theo quy định tại Điều 29 Luật Chứng Khoán quy định công ty khi chào bán chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin, một trong những thông tin Công ty phải công bố là bản cáo bạch. Điều 19 Luật Chứng khoán cho thấy bản cáo bạch chứa rất nhiều thông tin quan trọng như tình hình tài chính, nhân sự chủ chốt của công ty thậm chí là các thông tin liên quan đến sự kiện bất thường của công ty. Như vậy để chấp hành chế độ công bố thông tin, công ty phải đối mặt với ít nhất hai bất lợi: Một là, công ty mất thêm thời gian và chi phí cho các dịch vụ pháp lý và dịch vụ kế toán để hoàn tất báo cáo theo đúng luật. Hai là, việc công bố các thông tin về doanh thu, lợi nhuận, vị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, các hợp đồng nguyên liệu cũng như nguy cơ bị rò rỉ thông tin mật ra ngoài có thể đưa công ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi.
– Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trước công chúng. Người quản lý công ty có thể mất đi tính năng động để hành động kịp thời trong việc xử lý các tình huống mà luật yêu cầu phải được sự phê chuẩn của đại hội cổ đông. Các quyết định của người quản lý công ty có thể bị ảnh hưởng bởi trị giá cổ phiếu và cảm giác rằng họ buộc phải làm cho thị trường thừa nhận cổ phiếu của công ty. Điều này dẫn đến hiện tượng công ty có những hoạt động nhằm thu được lợi nhuận trước mắt thay vì đem lại lợi ích lâu dài cho công ty. Ngoài ra, do quy định của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần của họ thường bị hạn chế.
– Nếu thị giá cổ phiếu của công ty giảm, công ty có thể mất uy tín trên thị trường. Sự giảm giá trị của công ty có thể ảnh hưởng đến mức độ tín nhiệm của công ty, tới giá cổ phiếu sẽ chào bán thêm, tới khả năng của công ty trong việc duy trì đội ngũ nhân viên đang làm việc trong công ty và tới tài sản của từng cá nhân các cổ đông công ty.
5.2. Chào bán chứng khoán riêng lẻ
5.2.1 Ưu điểm
– Những doanh nghiệp nhỏ không đáp ứng được những tiêu chuẩn cần thiết để có thể chào bán chứng khoán ra công chúng;
– Những doanh nghiệp lớn, thậm chí là những công ty đại chúng nhưng lại chỉ cần huy động lượng vốn nhỏ mà nếu chào bán chứng khoán ra công chúng sẽ phải tải số chi phí chào bán quá cao, khi đó giá vốn huy động được sẽ trở nên quá đắt đỏ;
– Các công ty cổ phần cần tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán thêm cổ phiếu. Thay vì chào bán ra công chúng, các công ty này thường lựa chọn phương thức chào bán riêng lẻ cho các cổ đông hiện hữu, tương ứng với tỉ lệ sở hữu vốn cổ phần của họ trong công ti và đặc biệt chào bán riêng lẻ cho các đối tác chiến lược nhằm huy động vốn nhanh với chi phí thấp;
– Việc chào bán của doanh nghiệp chỉ nhằm thực hiện mục tiêu cụ thể nào đó của doanh nghiệp, ví dụ nhằm củng cố mối quan hệ đặc biệt giữa công ty phát hành với các chủ thể đặc biệt như giám đốc công ti, người làm công của công ti hoặc với những chủ thể có quan hệ chặt chẽ với công ty trong quá trình kinh doanh (cung ứng nguyên, vật liệu trọng yếu phục vụ hoạt động sản xuất của tổ chức phát hành, thường xuyên tiêu thụ lượng sản phẩm lớn cho tổ chức phát hành…).
Thể thức chào bán chứng khoán riêng lẻ khá đơn giản. Chủ thể phát hành không cần làm thủ tục đăng kí chào bán với cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán. Tuy nhiên, chủ thể phát hành vẫn phải đảm bảo cung cấp cho các nhà đầu tư một cách đầy đủ, trung thực các thông tin về cuộc chào bán và về bản thân tổ chức phát hành và về loại chứng khoán sắp chào bán thông qua việc công bố thông báo chào bán chứng khoán riêng lẻ. Trong chào bán chứng khoán riêng lẻ, các ngân hàng đầu tư thường tham gia với tư cách là tổ chức bảo lãnh hoặc đại lý phân phối chứng khoán cho tổ chức phát hành. Tuy nhiên nói như vậy không có nghĩa là các nhà đầu tư là cá nhân không có quyền mua chứng khoán chào bán riêng lẻ mà họ vẫn có thể mua nhưng số lượng nhà đầu tư cá nhân trong chào bán chứng khoán riêng lẻ thường nhỏ hơn con số đó trong chào bán chứng khoán ra công chúng rất nhiều lần. Vì vậy, quy mô thiệt hại có thể gây ra cho các nhà đầu tư nhỏ từ chào bán riêng lẻ không đáng kể so với trường hợp chào bán ra công chúng.
5.2.2 Nhược điểm
Nếu như phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng được xem như một cách thức quảng cáo hình ảnh của doanh nghiệp hiệu quả thì chào bán chứng khoán riêng lẻ không thể tiến hành rộng rãi trong công chúng, điều có có nghĩa không đạt được hiệu quả quảng bá hình ảnh cùng với đó là khả năng huy động vốn không cao.