Doanh nghiệp tư nhân Lão Hạc là 1 doanh nghiệp ngành nghề xây dựng. Ngày 01/01/2021 Vũ Đại ký với Lão Hạc 1 hợp đồng bán 100.000 viên gạch. Hợp đồng có đầy đủ các nội dung theo quy định của pháp luật, trừ điều khoản về giá không thấy các bên quy định. Ngày 15/01/2021, Vũ Đại chuyển hàng đến Lão Hạc từ chối nhận hàng với lý do hợp đồng chưa hình thành do chưa có điều khoản về giá là 1 trong những điều khoản chủ yếu của hợp đồng
Vũ Đại khởi kiện Lão Hạc ra tòa án – Tòa án sẽ xử lý vụ việc này như thế nào theo quy định của pháp luật?

Người gửi: Bui Hung

>> Luật sư tư vấn pháp luật dân sự trực tuyến (24/7) gọi số: 1900.0191

Trả lời:

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới chuyên mục hỏi đáp pháp luật của chúng tôi. Câu hỏi của bạn chúng tôi xin trả lời như sau:

1. Hợp đồng mua bán hàng hóa là gì? Đặc điểm của loại hợp đồng này

Định nghĩa hợp đồng mua bán hàng hóa 

Luật thương mại không đưa ra định nghĩa về HĐ mua bán hàng hóa trong thương mại, nhưng có thể dựa vào khái niệm HĐ mua bán tài sản trong luật dân sự để xác định bản chất của HĐ mua bán hàng hóa. Theo Điều 428 Bộ luật dân sự 2015, HĐ mua bán tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao tài sản cho bên mua và nhận tiền, còn bên mua có nghĩa vụ nhận tài sản và trả tiền cho bên bán. Hàng hóa được hiểu là động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai, và các vật gắn liền với đất. Như vậy, hàng hóa thuộc tài sản và có phạm vi hẹp hơn tài sản.

Từ đó cho thấy, HĐ mua bán hàng hóa trong thương mại một dạng cụ thể của HĐ mua bán tài sản. Điểm phân biệt giữa HĐ mua bán hàng hóa trong thương mại và HĐ mua bán tài sản khác là: đối tượng hàng hóa, và mục đích sinh lời.

Đặc điểm hợp đồng mua bán hàng hóa

Có thể xem xét các đặc điểm của HĐ mua bán hàng hóa trong mối liên hệ với HĐ mua bán tài sản theo nguyên lý của mối quan hệ giữa cái riêng và cái chung.

– Đặc điểm chung của HĐ mua bán hàng hóa:

+ Là hợp đồng ưng thuận – tức là nó được coi là giao kết tại thời điểm các bên thỏa thuận xong các điều khoản cơ bản, thời điểm có hiệu lực của HĐ không phụ thuộc vào thời điểm bàn giao hàng hóa, việc bàn giao hàng hóa chỉ được coi là hành động của bên bán nhắm thực hiện nghĩa vụ của HĐ mua bán đã có hiệu lực.

+ Có tính đền bù – bên bán khi thực hiện nghĩa vụ giao hàng hóa cho bên mua thì sẽ nhận từ bên mua một lợi ích tương đương với giá trị hàng hóa theo thỏa thuận dưới dạng khoản tiền thanh toán.

+ Là hợp đồng song vụ – mỗi bên trong HĐ mua bán hàng hóa đều bị ràng buộc bởi nghĩa vụ đối với bên kia, đồng thời lại cũng là bên có quyền đòi hỏi bên kia thực hiện nghĩa vụ đối với mình. Trong HĐ mua bán hàng hóa tồn tại hai nghĩa vụ chính mang tính chất qua lại và liên quan mật thiết với nhau: nghĩa vụ của bên bán phải bàn giao hàng hóa cho bên mua và nghĩa vụ của bên mua phải thanh toán cho bên bán

– Đặc điểm riêng của HĐ mua bán hàng hóa

+ Về chủ thể, HĐ mua bán hàng hóa được thiết lập giữa các chủ thể chủ yếu là thương nhân. Luật thương mại 2005 quy định thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp; cá nhân hoạt động thương mai một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh. Ngoài ra, các tổ chức, cá nhân không phải là thương nhân cũng có thể trở thành chủ thể của HĐ mua bán hàng hóa. Theo khoản 3 Điều 1 Luật thương mại, hoạt động của bên chủ thể không phải là thương nhân và không nhằm mục đích lợi nhuận trong quan hệ mua bán hàng hóa phải tuân theo Luật thương mại khi chủ thể này lựa chọn áp dụng Luật thương mại.

+ Về hình thức, HĐ mua bán hàng hóa có thể được thể hiện dưới hình thức lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể của các bên giao kết. Trong một số trường hợp nhất định, pháp luật bắt buộc các bên phải giao kết hợp đồng dưới hình thức văn bản, ví dụ như HĐ mua bán hàng hóa quốc tế- phải được thể hiện dưới hình thức văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương như điện báo, telex, fax hay thông điệp dữ liệu.

+ Về đối tượng: HĐ mua bán hàng hóa có đối tượng là hàng hóa. Theo Luật thương mại Việt Nam 2005, hàng hóa là đối tượng của quan hệ mua bán có thể là hàng hóa hiện đang tồn tại hoặc hàng hóa sẽ có trong tương lai; hàng hóa có thể là động sản hoặc bất động sản được phép lưu thông thương mại.

Hợp đồng mua bán hàng hóa không quy định về giá có bị vô hiệu không?

Các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa

Hợp đồng thương mại được giao kết phải đảm bảo các nguyên tắc của hợp đồng theo quy định của pháp luật. Việc quy định nguyên tắc giao kết hợp đồng nhằm đảm bảo sự thỏa thuận của các bên phù hợp với ý chí thực của họ, hướng đến những lợi ích chính đáng của các bên, đồng thời không xâm hại đến những lợi ích mà pháp luật cần bảo vệ. Theo quy định của BLDS việc giao kết hợp đồng phải tuân theo các nguyên tắc: tự do giao kết những không trái pháp luật và đạo đức xã hội, LTM là luật riêng của luật dân sự cho nên cũng phải chịu sự điều chỉnh của những nguyên tắc trên.

Theo qui định tại BLDS 2015 qui định thì một giao dịch có hiệu lực khi thỏa mản các điều kiện sau đây:

Thứ nhất: Người tham gia giao dịch có năng lực hành vi dân sự, bởi vì hành vi giao kết hợp đồng sẽ làm phát sinh quyền và nghĩa vụ pháp lý cho các bên. Do vậy để hợp đồng có hiệu lực pháp lý và có khả năng thực hiện, người giao kết hợp đồng phải có khả năng nhận thức hành vi giao kết hợp đồng cũng như hậu quả của việc giao kết hợp đồng. Đối với cá nhân, tổ chức giao kết hợp đồng phải đúng thẩm quyền. Nếu như người tham gia giao dịch không đầy đủ năng lực hành vi dân sự thì hợp đồng sẽ không có hiệu lực và theo qui định của pháp luật sẽ bị tuyên bố vô hiệu.

Thứ hai: mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Mục đích của hợp đồng là những lợi ích hợp pháp mà các bên mong muốn đạt được khi giao kết hợp đồng. Nội dung của hợp đồng bao gồm các điều khoản mà các bên đã thỏa thuận, thống nhất. Để hợp đồng có hiệu lực và có khả năng thực hiện, pháp luật quy định mục đích, nội dung của hợp đồng không được trái pháp luật và đạo đức xã hội.

Thứ ba: Người tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện. Việc quy định nguyên tắc giao kết hợp đồng nhằm đảm bảo sự thỏa thuận của các bên phù hợp với ý chí thực của họ, hướng đến những lợi ích chính đáng của các bên, đồng thời không xâm hại đến những lợi ích mà pháp luật cần bảo vệ. Theo quy định của Bộ luật dân sự, việc giao kết hợp đồng nói chung và hợp đồng kinh doanh thương mại nói riêng phải tuân theo các nguyên tắc: tự do giao kết những không trái pháp luật và đạo đức xã hội: Tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng. Những hành vi cưỡng ép, đe dọa, lừa dối để giao kết hợp đồng… là lý do dẫn đến hợp đồng bịcoi là vô hiệu.

Thứ tư: nếu pháp luật có quy định về hình thức của hợp đồng thì phải tuân theo quy định này. Thông thường đó là quy định hợp đồng phải được lập thành văn bản hoặc văn bản hợp đồng phải được công chứng, chứng thực.Trong trường hợp này, hình thức của hợp đồng là điều kiện có hiệu lực, khi giao kết các bên phải tuân theo hình thức được pháp luật quy định. Để hợp đồng thương mại có hiệu lực, hợp đồng phải được xác lập theo những hình thức được pháp luật thừa nhận.

Như vậy, theo quy định trên trong các điều kiện để hợp đồng có hiệu lực không có quy định về điều khoản giá trong hợp đồng, có nghĩa là nếu hợp đồng hia bên không quy định về giá thì cũng không phải làcăn cứ để tuyên vo hiệu hợp đồng

Các xác định giá trong hợp đồng mua bán hàng hóa chưa quy định về giá

Để giúp các bên có cơ sở để thực hiện hợp đồng hoặc cơ quan có thẩm quyền có cơ sở giải quyết tranh chấp phát sinh khi ký kết hợp đồng thương mại trong trường hợp không thỏa thuận hoặc không thỏa thuận rõ về giá thì Bộ Luật dân sự năm 2015 và trực tiếp là Luật thương mại thương mại năm 2005 đã quy định về trường hợp này như sau:

Trường hợp không thỏa thuận hoặc không thỏa thuận rõ về giá:

Luật thương mại 2005 Điều 52 quy định:

Trường hợp không có thoả thuận về giá hàng hoá, không có thoả thuận về phương pháp xác định giá và cũng không có bất kỳ chỉ dẫn nào khác về giá thì giá của hàng hoá được xác định theo giá của loại hàng hoá đó trong các điều kiện tương tự về phương thức giao hàng, thời điểm mua bán hàng hoá, thị trường địa lý, phương thức thanh toán và các điều kiện khác có ảnh hưởng đến giá.

Bộ luật dân sự 2015 Điều 433 cũng quy định: 

Điều 433. Giá và phương thức thanh toán

1. Giá, phương thức thanh toán do các bên thỏa thuận hoặc do người thứ ba xác định theo yêu cầu của các bên. Trường hợp pháp luật quy định giá, phương thức thanh toán phải theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì thỏa thuận của các bên phải phù hợp với quy định đó.

2. Trường hợp không có thỏa thuận hoặc thỏa thuận không rõ ràng về giá, phương thức thanh toán thì giá được xác định theo giá thị trường, phương thức thanh toán được xác định theo tập quán tại địa điểm và thời điểm giao kết hợp đồng.

Như vậy, đối với trường hợp trên, cơ quan có thẩm quyền ( Tòa án ) sẽ dựa vào giá của loại gạch đó trên thị trường tại thời điểm ký hợp đồng để làm cơ sở xử lý vụ việc trên.

Trân trọng!

Bộ phận tư vấn luật – Công ty luật LVN Group

———————————–

THAM KHẢO DỊCH VỤ TƯ VẤN LIÊN QUAN:

1. Tư vấn pháp luật lao động;

2. Luật sư riêng cho doanh nghiệp;

3.Tư vấn pháp luật lĩnh vực dân sự;

4. Tư vấn luật hành chính Việt Nam;

5.Dịch vụ Luật sư của LVN Group tư vấn giải quyết tranh chấp tại tòa án.

6. Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp hôn nhân gia đình;