Mẫu thông báo sáp nhập/hợp nhất công ty quản lý quỹ ? Quy định hợp nhất ngân hàng thương mại ?

Phụ lục số 14

THÔNG BÁO SÁP NHẬP/HỢP NHẤT

Công ty bị sáp nhập, tham gia hợp nhất

1. Tên công ty: …………………………………………………………………………

2. Số giấy phép: …………………………………………………………………………

3. Ngày thành lập: ………………………………………………………………….

4. Loại hình doanh nghiệp:………………………………………………………………………..

5. Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………..

6. Số điện thoại: …………………………. Số Fax: ………………………………

7. Vốn chủ sở hữu (tính đến ngày thông báo): …………………………………..

8. Người đại diện theo pháp luật: ………………………………………………….

9. Sở giao dịch chứng khoán đang niêm yết (nếu có):………………………….

Công ty nhận sáp nhập

1. Tên công ty:………………………………………………………………………….

2. Số giấy phép: …………………………………………………………………….

3. Ngày thành lập: ………………………….……………………………………………..

4. Loại hình doanh nghiệp: ………………………………………………………

5. Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………….

6. Số điện thoại: ………………………. Số Fax: …………………………………

7. Vốn chủ sở hữu (tính đến ngày thông báo): ……………………………………

8. Người đại diện theo pháp luật: ………………………………………………..

9. Sở giao dịch chứng khoán đang niêm yết (nếu có):…………………………

Thông tin cơ bản về công ty hình thành từ việc sáp nhập/hợp nhất:

1. Tên công ty:………………………………………………………………………..

2. Loại hình doanh nghiệp: ………………………………………………………..

3. Các nghiệp vụ kinh doanh:……………………………………………………………………

4. Địa chỉ trụ sở chính dự kiến:…………………………………………………………………

5. Vốn chủ sở hữu (tính đến ngày thông báo):………………………………….

6. Người đại diện theo pháp luật:………………………………………………..

7. Sở giao dịch chứng khoán (đối với tổ chức đang niêm yết):…………………

Đại diện công ty sáp nhập/hợp nhất

Phụ lục số 15

BÁO CÁO KẾT QUẢ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

1. Tên Công ty quản lý quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập:
2. Ngày lập báo cáo:

I. Báo cáo tài sản trước và sau hợp nhất, sáp nhập

Đơn vị tính:….VND

II. Danh sách chủ nợ và cổ đông phản đối hợp nhất, sáp nhập

PHỤ LỤC XIX

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

.…., ngày…… tháng…… năm ……

GIẤY ĐỀ NGHỊ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

Kính gửi:Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Thông tin về các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập: (Tất cả các công ty chứng khoán tham gia hợp nhất, sáp nhập phải ghi đầy đủ các thông tin như sau)

• Công ty (tên đầy đủ và chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)
• Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số:….. do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày…. tháng…. năm….
• Nghiệp vụ kinh doanh:……
• Hình thức pháp lý:…..
• Địa chỉ trụ sở chính:……
• Người đại diện theo pháp luật của Công ty:……
• Vốn điều lệ:……
• Điện thoại: …. Fax:…

Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi hợp nhất, sáp nhập với nội dung như sau:

• Tên công ty chứng khoán hình thành sau hợp nhất sáp nhập:……………
• Nghiệp vụ kinh doanh:……
• Hình thức pháp lý:…..
• Địa chỉ trụ sở chính:……
• Người đại diện theo pháp luật của Công ty:……
• Vốn điều lệ:……

Lý do hợp nhất, sáp nhập:………..

Người đại diện liên hệ:

1. Họ và tên ……………………………………………………..…
2. Số Giấy chứng minh nhân dân/hộ chiếu….. ngày cấp…… nơi cấp……
3. Địa chỉ………………………………………………………..………….
4. Số điện thoại liên hệ……………………………………………………..
5. Email………………………………………………………..…

Chúng tôi cam kết sau khi chúng tôi hợp nhất, sáp nhập công ty chứng khoán, chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán theo đúng pháp luật.

Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.

Hồ sơ kèm theo:

(Liệt kê đầy đủ)

Luật sư phân tích:

1. Quy định về hợp nhất doanh nghiệp:

– Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

– Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:

+ Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

+ Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng kýdoanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

+ Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

– Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

– Hồ sơ: thực hiện theo quy định về đăng ký doanh nghiệp và gồm văn bản sau:

+ Hợp đồng hợp nhất;

+ Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.

– Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

– Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2. Quy định về sáp nhập doanh nghiệp:

a, Định nghĩa

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

b, Điều kiện sáp nhập

– Công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

– Công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan không được phép sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

b, Thủ tục sáp nhập công ty như sau:

– Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định

– Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua

– Công ty nhận sáp nhập thực hiện thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập có trụ sở chính trong vòng 10 ngày để chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Trước khi chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt tồn tại tất cả chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập.

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

c, Hồ sơ nộp lên cơ quan đăng ký kinh doanh phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

– Thông báo sáp nhập doanh nghiệp theo mẫu quy định

– Hợp đồng sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

Ngoài hồ sơ trên, doanh nghiệp sáp nhập có thay đổi bất cứ nội dung đăng ký doanh nghiệp nào trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thì phải nộp kèm hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Thưa Luật sư của LVN Group, xin hỏi: Mình đang có một vướng mắc khá quan trọng về việc thiết lập một công ty cổ phần hay là một chi nhánh, mong tổng đài tư vấn có thể giải đáp giúp mình. Hiện nay, công ty A của mình là một chi nhánh của TCT B, và đang có một Công ty C do CT A trước là góp vốn nhưng sau này là mua đứt luôn. Nay mình muốn hỏi là khi sáp nhập CT A và C thì nên thành lập Cty cổ phần hay vẫn là chi nhánh thuộc TCT B để CT A mình đạt được lợi nhuận và các phúc lợi khác từ TCT tốt nhất ? Cám ơn đã quan tâm.

=> Nếu công ty A muốn thành lập công ty cổ phần nghĩa là phải tách khỏi công ty B, thành lập công ty mới, theo đó, công ty A sẽ độc lập hoàn toàn và không có liên quan đến công ty B, trừ những nghĩa vụ về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty B, công ty A và công ty B phải phải cùng liên đới chịu trách nhiệm trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Nếu sau khi sáp nhập, công ty A vẫn là chi nhánh thì toàn bộ hoạt động tài chính của công ty A vẫn là đơn phu thuộc vào công ty B theo đó thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của công ty B kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của công ty B.

Trên đây là nội dung tư vấn cho khách hàng, quý khách có thể dựa vào nội dung trên để trả lời câu hỏi của mình. Trường hợp cần tư vấn cụ thể hơn và cung cấp dịch vụ tư vấn, quý khách có thể gọi điện trực tiếp lên tổng đài 1900.0191 hoặc gửi email đến địa chỉ trụ sở chính. Trân trọng./.

Luật sư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số:1900.0191

Sự kiện hợp nhất 03 NHTMCP này là một trong những hành động cụ thể thực hiện đề án tái cơ cấu hệ thống các TCTD và chủ trương giảm nhanh số lượng các ngân hàng yếu kém, lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng, bảo vệ quyền lợi của người gửi tiền. Việc hợp nhất các NHTMCP là quá trình phức tạp, liên quan đến lợi ích của nhiều bên và phát sinh nhiều vấn đề pháp lý cần xử lý. Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi xin đề cập một số vấn đề pháp lý cần quan tâm, xử lý trong quá trình thực hiện hợp nhất các NHTMCP.

1. Bản chất pháp lý của việc hợp nhất các NHTMCP

Theo quy định tại Thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng Nhà nước (Thông tư 04), “hợp nhất tổ chức tín dụng” được hiểu là hình thức hai hoặc nhiều tổ chức tín dụng hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Như vậy, về bản chất pháp lý, hợp nhất các NHTMCP là việc hai hoặc nhiều NHTMCP hợp nhất với nhau thành một NHTMCP mới. Hệ quả pháp lý của hoạt động hợp nhất các NHTMCP là việc chấm dứt pháp nhân đối với các NHTMCP bị hợp nhất, đồng thời khai sinh một pháp nhân NHTMCP mới. Về mặt pháp lý, NHTMCP mới sẽ kế thừa toàn bộ quyền và
nghĩa vụ pháp lý của các NHTMCP bị hợp nhất, cụ thể bao gồm: (i) Quyền chủ nợ của các NHTMCP bị hợp nhất đối với các khoản cấp tín dụng, khoản đầu tư vào trái phiếu, chứng khoán nợ khác được chuyển sang cho NHTMCP mới; (ii) Quyền cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu của các NHTMCP bị hợp nhất đối với các khoản góp vốn, mua cổ phần được chuyển sang NHTMCP mới; (iii) Quyền sở hữu đối với các tài sản của NHTMCP bị hợp nhất (như trụ sở, bất động sản, tài sản khác…) được chuyển sang NHTMCP mới; (iv) Các nghĩa vụ nợ đối với khoản vay, tiền gửi dưới mọi hình thức… của các NHTMCP bị hợp nhất cũng được chuyển sang NHTMCP mới. Hay nói cách khác, quyền của người gửi tiền tại các NHTMCP bị hợp nhất được bảo đảm. Việc bảo vệ quyền lợi của khách hàng, đặc biệt là người gửi tiền đã được pháp luật quy
định thuộc trách nhiệm của các NHTMCP liên quan; (v) Các quyền và nghĩa vụ khác theo hợp đồng/thỏa thuận của các NHTM bị hợp nhất được chuyển giao sang NHTMCP mới.

2. Một số vấn đề pháp lý cần xử lý khi thực hiện hợp nhất các HTMCP

Quá trình thực hiện việc hợp nhất các NHTMCP có một số vấn đề pháp lý cần xử lý như sau:
Thứ nhất, về quyền và nghĩa vụ của cổ đông của các NHTMCP bị hợp nhất. Về mặt pháp lý, việc hợp nhất các NHTMCP chính là việc các cổ đông của NHTMCP bị hợp nhất góp vốn vào NHTMCP mới bằng tài sản là vốn cổ phần của cổ đông tại các NHTMCP bị hợp nhất. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được định giá.

Trong trường hợp hợp nhất các NHTMCP, việc định giá tài sản góp vốn là căn cứ pháp lý để xác định tỷ lệ chuyển đổi cổ phần của cổ đông tại các NHTMCP bị hợp nhất sang cổ phần của NHTMCP mới và là căn cứ xác định mức vốn điều lệ của NHTMCP mới. Việc định giá tài sản góp vốn trong trường hợp hợp nhất các NHTMCP được thực hiện thông qua kiểm toán độc lập báo cáo tài chính của các NHTMCP bị hợp nhất. Ngoài ra, để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông của NHTMCP mới, sự lành mạnh về tài chính của NHTMCP mới, việc định giá tài sản của các NHTMCP bị hợp nhất phải được thực hiện đồng thời với việc xử lý các khoản nợ xấu của các NHTMCP để xác định chính xác giá trị tài sản còn lại của cổ đông tại NHTMCP bị hợp nhất….

(LVN GROUP FIRM: Biên tập.)

>> Tham khảo dịch vụ liên quan: Dịch vụ tư vấn cơ cấu lại doanh nghiệp;