Quan điểm mới về khái niệm và đặc điểm của công ty hợp danh theo quy định mới?

(Nguồn: https://dangkykinhdoanh.gov. vn)

Nếu như mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn được đăng ký thành lập mới chiếm số lượng nhiều nhất qua các năm (2015 đến 2017) thì số lượng công ty hợp danh được khai sinh trên thị trường lại chiếm số lượng ít nhất.

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.0191

Một trong những loại hình tổ chức kinh doanh ra đời sớm nhất trong lịch sử là mô hình hợp danh (partnership). Loại hình doanh nghiệp này xuất hiện bởi nhu cầu của các nhà đầu tư, từ chỗ làm ăn đom lẻ, độc lập, các thưomg nhân tìm cách liên kết lại với nhau để thích ứng với những thử thách mới của nền sản xuất hàng hóa ngày càng phát triển, đồng thời là cơ hội tốt để tích tụ tư bản, nâng cao năng lực cạnh tranh và chia sẻ rủi ro. Theo tâm lý chung, những thương nhân sẽ ưu tiên tìm đến những người mà mình quen biết, tin cậy để cùng góp vốn làm ăn chung, hình thành nên liên kết đơn giản giữa những người thân quen với nhau. Chính vì vậy mà nguồn gốc hình thành của loại hình công ty này mang đậm nét cùa công ty đối nhân, các thành viên là những người thân cận, tin tưởng nhau, trọng về nhân thân của nhau hơn là vấn đề về vốn góp.

Đứng dưới góc độ lợi ích của các thành viên trong hợp danh thì hạn chế lớn nhất của hợp danh là chế độ trách nhiệm tài sản vô hạn của các chủ sở hữu, hành vi kinh doanh của từng thành viên có thể đem lại những nghĩa vụ tài sản liên đới và vô hạn cho các thành viên còn lại trong hợp danh. Vì vậy, để tồn tại cần có sự liên kết chặt chẽ giữa các thành viên trong hợp danh, hợp danh chỉ thật sự phù hợp với quy mô kinh doanh vừa và nhỏ, ít cần đến sự biến động về chủ sở hữu. Đứng từ góc độ lợi ích của các nhà đầu tư thì đặc điểm này là một hạn chế, do đó, một số nước đã cấy ghép chế độ trách nhiệm hữu hạn vào mô hình hợp danh truyền thống nhằm bảo đảm tính thích nghi tốt hơn.

Trách nhiệm hữu hạn phát triển từ commenda ở các city-states Ý thời trung cổ (khoảng thế ki thứ X). Commenda là công cụ pháp lý được sử dụng chủ yếu trong hoạt động thương mại hàng hải, thông qua đó, những người góp vốn cung cấp tài chính cần thiết cho chủ tàu thực hiện hoạt động thương mại, hàng hải, đổi lại họ nhận được lợi nhuận và chịu trách nhiệm hữu hạn đối với mọi tổn thất. Dần dần hình thức này được sử dụng khắp châu Âu lục địa và với nhiều mục đích khác nhau*. Trên thế giới mô hình hợp danh tồn tại hai biến thể tiêu biểu nhất là loại hình hợp danh thông thường (general partnership) và hợp danh hữu hạn (limited partnership). Cũng cần lưu ý rằng, ở nhiều nước trên thê giới, mà tiêu biểu là các nước theo hệ thống pháp luật Anh – Mỹ thì chủ thể kinh doanh gồm nhiều loại, bao gồm: thương nhân đơn lẻ (sole trader hay sole proprietorship), hợp danh (partnership) và công ty (company hay coporation), trong đó, hợp danh không phải là một loại hình công ty. Ở phương Đông, người phương Đông cũng không xa lạ với phường, hội, cuộc và đủ loại liên kết bán buôn, tuy nhiên mô hình hợp danh theo pháp luật Anh – Mỹ mới chỉ được du nhập trong một, hai thế kỷ trở lại đây .

Lịch sử phát triển kinh tế nước ta mang đặc trưng là kinh tế nông nghiệp chiếm giữ vị trí chủ đạo, hoạt động thương mại vốn không phải là thế mạnh. Thương mại Việt Nam chù yếu diễn ra ở các chợ được tổ chức sơ sài, quan hệ kinh doanh mang tính chất gia đình. Bởi vậy, các loại hình công ty ra đời muộn so với các nước trên thế giới, trong đó có công ty hợp danh.

Đến thế kỷ XIX, theo chân thực dân Pháp, người dân Việt Nam được làm quen với các mô hình công ty. Cùng với luật dân sự và thương mại, người Pháp đã mang luật công ty của họ vào Việt Nam như một sự cấy ghép pháp luật cưỡng bức trong điều kiện bóc lột và phân biệt đối xử hà khắc của kẻ xâm lược với người bị thống trị. Vì thế, chỉ một bộ phận rất nhỏ các nhà kinh doanh ở các đô thị lớn, mà chủ yếu là người nước ngoài, mới được biết đến luật công ty thời Pháp thuộc . Trong thời kỳ này, các bộ luật như Dân luật Bắc Kỳ 1931 và Dân luật Trung Kỳ 1936 đã dịch các mô hình công ty của Pháp sang tiếng Vỉệt với tên gọi như “hội vốn”, “hội người”, “hội đồng lợi”… trong đó mô hình công ty hợp danh được gọi là “hội người”, gồm “hội hợp danh” và “hội hợp tư”. Tuy nhiên, với chính sách bóc lột nặng nề của thực dân Pháp cộng với việc độc quyền kinh doanh khiến cho người dân Việt Nam không được hưởng lợi từ những sản phẩm pháp luật du nhập từ phương Tây này . Chính vì vậy mà các cụm từ “hội hợp danh”, “hội hợp tư”… trở nên khá lạ tai đối với phần lớn người Việt Nam ngày nay.

Khi miền Bắc Việt Nam được giải phóng năm 1954, chủ trương cùa Nhà nước là thực hiện nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung, lấy kinh tế quốc doanh làm chủ đạo nên các thành phần kinh tế ngoài quốc doanh không được thừa nhận. Từ Hiến pháp năm 1959, mô hình kinh tế Xô viết được từng bước áp dụng ở Việt Nam. Ngoài các công ty của tư sản mại bản, tay sai và phản động được quốc hữu hóa, thì các công ty và cơ sở kinh doanh tư nhân của người Việt Nam (chủ yếu hình thành sau năm 1954 khi thực dân Pháp rút về nước) được chuyển sang hình thức công ty công – tư hợp doanh1. Một nền kinh tế khép kín với việc không công nhận sở hữu tư nhân, bên cạnh đó quan hệ sản xuất chưa phù hợp với tính chất và trình độ phát triển của lực lượng sản xuất, nên cơ cấu ngành, nghề không đa dạng, kém phát triển cả về chất và lượng. Thuật ngữ “công ty” vẫn được dùng để chỉ một số nhà máy, xí nghiệp quốc doanh. Các loại hình công ty theo đúng nghĩa thương mại đã bị lãng quên trong các văn bản pháp luật và không xuất hiện trong giai đoạn từ sau năm 1960 đến trước năm 19902.

Kể từ Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI vào cuối năm 1986, Đảng ta thay đổi chù trương từ nền kinh tế từ tập trung bao cấp sang nền sang nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần, hoạt động theo cơ chế thị trường, có sự quản lý của Nhà nước, theo định hướng xã hội chủ nghĩa và ghi nhận hình thức sở hữu tư nhân. Từ đây, khu vực kinh tế tư nhân có điều kiện để khôi phục lại và phát triển. Trên cơ sở kế thừa tinh thần về mô hình công ty hợp danh frong Luật doanh nghiệp cũ, và hiện nay là Luật doanh nghiệp năm 2020 đã có điểm mới tiên bộ về quy chế pháp lý thành viên công ty, cơ cấu tổ chức quản lý, các vấn đề tài chính được quy định rõ ràng hơn.

Theo quy định cùa Luật doanh nghiệp năm 2020, công ty hợp danh là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, gồm ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ cùa công ty và có thể có thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

về cơ bản thì khái niệm trên trong Luật doanh nghiệp năm 2020 và cũng giống với hợp danh ở nhiều nước trên thế giới, theo đó, trong công ty hợp danh tồn tại sợi dây liên kết chặt chẽ giữa các thành viên hợp danh, chính sợi dây liên kết này là điều kiện tiên quyết dẫn đến sự ra đời của mô hình hợp danh. Đây là nguyên lý cơ bản góp phần giải thích các quy định pháp luật có liên quan về công ty hợp danh.

Công ty hợp danh theo Luật doanh nghiệp năm 2020 có các đặc điểm cơ bản sau đây:

– Công ty hợp danh có ỉt nhất hai thành viên hợp danh:

Tên gọi “công ty hợp danh” xuất phát từ nguồn gốc hình thành của nó, đây là loại hình doanh nghiệp với sự liên kết làm ăn chung của nhiều người, tên công ty thường được đặt theo tên riêng của các nhà đầu tư. Vì vậy mà trong công ty hợp danh luôn phải có ít nhất hai thành viên hợp danh. Luật doanh nghiệp năm 2020 thì số lượng thành viên hợp danh tối thiểu là hai, pháp luật không hạn chế số lượng thành viên tối đa trong công ty hợp danh. Cho nên về mặt lý thuyết, công ty hợp danh có thể có hàng chục, hàng trăm thành viên hợp danh, nhưng thực tế số lượng thành viên này trong các công ty hợp danh ở nước ta có số lượng rất khiêm tốn. Các thành viên hợp danh là những người quen biết nhau, thậm chí giữa nhiều thành viên còn có mối quan hệ thân thuộc, họ hàng, bạn bè thân tín của nhau, bởi vậy mà mặc dù pháp luật không khống chế số lượng thành viên hợp danh tối đa nhưng thực tế thì các công ty hợp danh ở nước ta có rất ít thành viên hợp danh.

Thành viên hợp danh là loại thành viên bắt buộc phải có trong công ty hợp danh, là nhũng cá nhân cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Các thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung của công ty, nhân danh công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh. Hành vi “cùng kinh doanh dưới một tên chung” thể hiện ở việc mỗi thành viên hợp danh có thể trực tiếp tiến hành hoạt động kinh doanh trong phạm vi các ngành, nghề kinh doanh của công ty và mỗi thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty . “Tên chung” ở đây là công ty hợp danh – một pháp nhân, đặc điểm này thể hiện sự khác biệt rõ nét với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Bởi lẽ, dù là công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần, thì chỉ có (các) người đại diện hợp pháp của nó mới có quyền nhân danh công ty để xác lập, thực hiện các giao dịch, đưa công ty tham gia vào các quan hệ pháp luật, còn (các) chủ sở hữu còn lại không có quyền nhân danh công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh một cách độc lập.

Nếu như trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, các thành viên liên kết với nhau dựa trên cả yếu tố nhân thân và yếu tố vốn (yếu tố vốn được coi trọng hơn yếu tố nhân thân), nên sợi dây liên kết giữa các thành viên không quá chặt chẽ như các thành viên hợp danh trong công ty hợp danh. Điều này có thể được chứng minh thông qua các chế định về chuyển nhượng phần vốn góp, theo đó, thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình trước hết phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên khác trong công ty, nếu các thành viên trong công ty không mua hoặc mua không hết thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty. Hoặc cơ chế tiến hành cuộc họp, biểu quyết tại Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên dựa trên tỷ lệ phần vốn góp, ai có nhiều vốn hơn thì có nhiều quyền cao hơn trong loại công ty này. Trong khi đó, các thành viên hợp danh đặc biệt quan tâm đến nhân thân của nhau, quyền quản trị điều hành dựa trên đầu người, việc rút vốn hay thay đổi thành viên hợp danh đều phải được thực hiện theo cơ chế chặt chẽ hơn nhiều so với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Vì bất cứ lý do gì dẫn đến sự thay đổi thành viên hợp danh đều có thể dẫn đến nguy cơ phá vỡ sợi dây liên kết ban đầu.

Công ty hợp danh cũng rất khác biệt so với công ty cổ phần. Trong công ty cổ phần có ít nhất ba cổ đông và pháp luật không giới hạn số lượng cổ đông tối đa, thực tế thì công ty cổ phần có thể có hàng chục, thậm chí hàng trăm, hàng nghìn cổ đông, mối liên kết giữa các cổ đồng thường khá rời rạc, nhiều cổ đông chẳng biết nhân thân của nhau. Cơ chế làm việc, quyền biểu quyết… nhìn chung đều dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần, khả năng chuyển nhượng cổ phần đơn giản, dẫn đến chủ sở hữu của loại hình công ty này có thể biến động mạnh theo từng ngày. Đây là loại công ty đặc trưng của mô hình công ty đối vốn, hoàn toàn trái ngược với mô hình cồng ty hợp danh – điển hình về công ty đối nhân.

Cũng cần lưu ý về các chủ thể có thể trở thành thành viên hợp danh. Theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên hợp danh phải là cá nhân, các loại chủ thể khác (như pháp nhân, hộ gia đình, hộ kinh doanh…) không thể trở thành thành viên hợp danh được. Nguồn gốc của quy định này xuất phát từ lịch sử hình thành của nó, thuở ban đầu thì hợp danh là sự liên kết làm ăn chung giữa các nhà đầu tư cá nhân, các thương gia thể nhân, trong giai đoạn này chúng ta chưa có ý niệm về “pháp nhân”.

– Câng ty hợp danh có thể có thêm thành viên góp vốn:

Sự xuất hiện của thành viên góp vốn có nguồn gốc từ nhu cầu khắc phục hạn chế về khả năng huy động vốn của công ty hợp danh. Theo đó, chế độ trách nhiệm hữu hạn được bổ sung vào hợp danh để khuyến khích những nhà đầu tư thụ động muốn hưởng lợi tức ổn định nhưng hạn chế rủi ro. về cơ bản thì thành viên góp vốn chỉ là những người giữ vai trò chia sẻ thêm nguồn tài chính với công ty . Dĩ nhiên, như là sự tương thích giữa quyền và trách nhiệm, để được hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn thì quyền năng của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh hẹp hơn nhiều so với thành viên hợp danh. Điều này sẽ được trình bày cụ thể hơn ttong các phần còn lại của chương này.

Nêu như thành viên hợp danh là loại thành viên bắt buộc phải có thì thành viên góp vốn không tồn tại ở tất cả các công ty hợp danh. Việc quyết định có cần thiết đến thành viên góp von hay không sẽ do các thành viên hợp danh cân nhắc quyết định dựa trên các nhu cầu và tiêm lực hiện có. Luật doanh nghiệp năm 2020 không quy định số lượng tồi đa thành viên góp vốn, cũng như không hạn chế loại chủ thể có thể trở thành thành viên góp vốn, nên cá nhân và pháp nhân đều có thể trở thành loại thành viên này.

thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết sổ nợ còn lại của công ty nếu tài sản của cồng ty không đủ để trang trải sổ nợ của công ty.

Công ty họp danh là chủ thể độc lập trong các quan hệ pháp luật, khi tham gia vào các quan hệ pháp luật làm phát sinh các nghĩa vụ tài sản thì chính công ty hợp danh phải dùng toàn bộ tài sản của mình để bảo đảm việc trả nợ. Tuy nhiên, theo điểm đ khoản 2 Điều 176 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên hợp danh có nghĩa vụ “liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trài số nợ của công ty”.

Như vậy, khi công ty họp danh có nghĩa vụ tài sản thì trước hết công ty phải dùng tài sản cùa mình để trà nợ, nếu công ty không có đủ tài sản để trả nợ thì mới đặt ra ữách nhiệm của các thành viên hợp danh. Trách nhiệm của thành viên hợp danh lúc này là trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với các nghĩa vụ còn lại của công ty. Điều đó có nghĩa là thành viên hợp danh không chỉ chịu trách nhiệm bằng tài sản đã góp vốn vào công ty hợp danh mà còn phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu riêng của mình. Đây cũng là hệ quả được suy ra từ quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020, theo đó, thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Vì trách nhiệm liên đới nên từ phía chủ nợ của công ty hợp danh, họ có thể yêu cầu bất kỳ ai trong số các thành viên hợp danh phải thanh toán toàn bộ nghĩa vụ còn lại của công ty.

Để lý giải nguyên nhân tại sao các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty hợp danh cần xuất phát từ bối cảnh hình thành nên loại hình doanh nghiệp này. Theo đó, trong giai đoạn đầu của quá trình hình thành và phát triển nền sản xuất hàng hóa, với tư duy thiếu thì phải trả nên chủ nợ buộc người mắc nợ thực hiện đến cùng nghĩa vụ của mình mà không có cái gọi là trách nhiệm hữu hạn. Đặc biệt là có một rihóm người cùng nhau chịu trách nhiệm vô hạn – khả năng trả nợ được mở rộng hơn rất nhiều, nên có tác động thu hút được nhiều khách hàng hơn.

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, về nguyên tắc thì thành viên/cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp vào công ty – chế độ trách nhiệm hữu hạn, còn các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm tài sản vô hạn khi làm ăn kinh doanh dưới hình thức công ty hợp danh. Tuy nhiên, bù lại các thành viên hợp danh được hưởng quy chế pháp lý linh hoạt hơn rất nhiều so với thành viên/cổ đông trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Cụ thể, thành viên hợp danh được quyền tổ chức hoạt động kinh doanh trong công ty, được quyền nhân danh công ty tiến hành kinh doanh trên danh nghĩa công ty, mỗi thành viên hợp danh là mỗi người đại diện theo pháp luật trong điều hành kinh doanh của công ty… Quyền năng của thành viên họp danh là rất lớn, hành vi của mỗi thành viên hợp danh có thể đem lại lợi ích, tài sản nhưng có thể tạo ra những khoản nợ cho công ty hợp danh. Bởi vậy, pháp luật đặt ra trách nhiệm liên đới và vồ hạn của các thành viên hợp danh để buộc các thành viên hợp danh phải liên kết chặt chẽ với nhau và tăng cường trách nhiệm trong các hoạt động của mình dưới danh nghĩa công ty hợp danh.

Đối với thành viên góp vốn, theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên góp vốn chi chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty trong phạm số vốn đã cam kết góp vào công ty. Thành viên góp vốn không trực tiếp tham gia vào quản lý hoạt động kinh doanh của công ty, họ chỉ là người góp vốn vào công ty để hưởng lợi nhuận từ kết quả hoạt động kinh doanh của công ty tương ứng với phần vốn họ góp vào công ty. Tương ứng với quyền năng bị hạn chế đó, thành viên góp vốn cũng chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các nghĩa vụ của công ty hợp danh. Tuy nhiên, nếu như điểm Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định giới hạn trách nhiệm của thành viên góp vốn trong phạm vi số vốn “đã cam kết” thì Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định giới hạn này trong phạm ví số vốn “đã góp”, thực trạng này dẫn đến còn nhiều quan điểm khác nhau về giới hạn chịu trách nhiệm của thành viên góp vốn.

Hiện nay pháp luật các nước quy định không thống nhất về tư cách pháp lý của công ty hợp danh, nhiều quốc gia thừa nhận tư cách pháp nhân của loại hình doanh nghiệp này, trong khi đó, nhiều nước khác thì ngược lại. Thậm chí, có nước không gắn phạm trù “hợp danh” vào “công ty”, khi này “hợp danh” không có tư cách pháp nhân.

Theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định tại Điều 74 Bộ luật dân sự năm 2015 thì pháp nhân là tổ chức: được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan; có cơ cấu tổ chức theo Điều 83 Bộ luật dân sự năm 2015; có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình và nhân danh chính mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Chính công ty hợp danh là chủ thể độc lập trong các quan hệ pháp luật. Bản thân công ty là nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong các quan hệ pháp luật tố tụng. Các thành viên hợp danh mặc dù trực tiếp tiến hành các hoạt động kinh doanh nhưng khi kinh doanh, ký kết họp đồng phải nhân danh công ty và dưới tên công ty để đưa công ty tham gia vào các quan hệ pháp luật.

về tài sản của công ty hợp danh, công ty hợp danh có tài sản độc lập. Công ty hợp danh có tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty, những tài sản được liệt kê tại Luật doanh nghiệp năm 2020. Tài sản này tách bạch với tài sản của các thành viên công ty. Khi thành lập, cũng như góp vốn vào công ty hợp danh, dù là thành viên hợp danh hay thành viên góp vốn cũng phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty. Khi hoàn thành thủ tục này, các thành viên không còn là chủ sở hữu của các tài sàn góp vốn, thay vào đó chính công ty hợp danh trở thành chủ sở hữu tài sàn góp vốn, còn các thành viên là chủ sở hữu chung đối với công ty. về trách nhiệm tài sản, như đã phân tích ở trên, công ty hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình và thành viên hợp danh liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ còn lại của công ty.

Theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì cồng ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Điều này đã thu hẹp khả năng huy động vốn của công ty hợp danh, do đó để huy động vốn, công ty có thể lựa chọn các phương án khác như tăng vốn điều lệ từ việc góp thêm vốn của các thành viên hiện hữu, hay tiếp nhận vốn từ thành viên mới, hoặc vay mượn của các tổ chức, cá nhân khác. Lưu ý, trường hợp tiếp nhận vốn từ thành viên mới phải được thực hiện theo đúng quy định trong Luật doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty, bởi cách huy động vốn này có thể tác động đến sợi dây liên kết vốn rất chặt chẽ giữa các thành viên, đặc biệt là việc kết nạp thành viên hợp danh mới.