Sáp nhập tài sản là gì ? Quy định về sáp nhập tài sản

1. Khái niệm sáp nhập tài sản

Sáp nhập tài sản là (Hành vi của chủ thể) nhập một tài sản vào một tài sản khác. Kết quả là tài sản ban đầu và tài sản sáp nhập trở thành một khối tài sản thống nhất.

Trong trường hợp tài sản của nhiều chủ sở hữu khác nhau được sáp nhập với nhau tạo thành vật không phân chia được và không thể xác định tài sản đem sáp nhập là vật chính hoặc vật phụ, thì vật mới được tạo thành là tài sản thuộc sở hữu chung của các chủ sở hữu đó; nếu tài sản đem sáp nhập là vật chính và vật phụ, thì vật mới được tạo thành thuộc chủ sở hữu vật chính, kể từ thời điểm vật mới được tạo thành; chủ sở hữu tài sản mới phải thanh toán cho chủ sở hữu vật phụ phần giá trị của vật phụ đó, nếu không có thoả thuận khác.

Khi một người sáp nhập tài sản của người khác vào tài sản của mình, mặc dù đã biết hoặc phải biết tài sản đó không phải là của mình và cũng không được sự đồng ý của chủ sở hữu tài sản bị sắp nhập, thì chủ sở hữu tài sẵn bị sáp nhập có một trong các quyền sau đây:

1) Yêu cẩu người sáp nhập tài sản giao tài sản mới cho mình và thanh toán cho người sáp nhập giá trị tài sản của người đó;

2) Yêu cầu người sáp nhập tài sản thanh toán giá trị phần tài sản của mình và bồi thường thiệt hại, nếu không nhận tài sản mới (Điều 236 Bộ luật dân sự năm 2005, hiện nay đang áp dụng Bộ luật dân sự năm 2015).

2. Quy định về sáp nhập tài sản riêng vào tài sản chung

2.1 Xác lập quyền sở hữu trong trường hợp sáp nhập

Vấn đề này được quy định tại Điều 225 Bộ luật dân sự 2015:

1. Trường hợp tài sản của nhiều chủ sở hữu khác nhau được sáp nhập với nhau tạo thành vật không chia được và không thể xác định tài sản đem sáp nhập là vật chính hoặc vật phụ thì vật mới được tạo thành là tài sản thuộc sở hữu chung của các chủ sở hữu đó; nếu tài sản đem sáp nhập là vật chính và vật phụ thì vật mới được tạo thành thuộc chủ sở hữu vật chính, kể từ thời điểm vật mới được tạo thành, chủ sở hữu tài sản mới phải thanh toán cho chủ sở hữu vật phụ phần giá trị của vật phụ đó, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

2. Khi một người sáp nhập tài sản là động sản của người khác vào tài sản là động sản của mình, mặc dù đã biết hoặc phải biết tài sản đó không phải là của mình và cũng không được sự đồng ý của chủ sở hữu tài sản bị sáp nhập thì chủ sở hữu tài sản bị sáp nhập có một trong các quyền sau đây:

a) Yêu cầu người sáp nhập tài sản giao tài sản mới cho mình và thanh toán cho người sáp nhập giá trị tài sản của người đó;

b) Yêu cầu người sáp nhập tài sản thanh toán giá trị phần tài sản của mình và bồi thường thiệt hại nếu không nhận tài sản mới;

c) Quyền khác theo quy định của luật.

3. Khi một người sáp nhập tài sản là động sản của người khác vào tài sản là bất động sản của mình, mặc dù đã biết hoặc phải biết tài sản đó không phải là của mình và cũng không được sự đồng ý của chủ sở hữu tài sản bị sáp nhập thì chủ sở hữu tài sản bị sáp nhập có một trong các quyền sau đây:

a) Yêu cầu người sáp nhập tài sản thanh toán giá trị phần tài sản của mình và bồi thường thiệt hại;

b) Quyền khác theo quy định của luật.

4. Khi một người sáp nhập tài sản là động sản của mình vào một bất động sản của người khác thì chủ sở hữu bất động sản có quyền yêu cầu người sáp nhập dỡ bỏ tài sản sáp nhập trái phép và bồi thường thiệt hại hoặc giữ lại tài sản và thanh toán cho người sáp nhập giá trị tài sản sáp nhập, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Từ quy định trên, ta có thể rút ra một số vấn đề sau:

– Nếu vật mới được tạo thành từ vật chính và vật phụ thì vật mới thuộc sở hữu của chủ sở hữu vật chính. Ví dụ: Máy quạt của A bị hỏng cánh nên A dùng cánh quạt của B để lắp vào máy quạt bị hỏng cánh thì A có quyền sở hữu toàn bộ. Lúc này A phải thanh toán cho B chủ sở hữu vật phụ là cánh quạt, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

– Nếu không xác định được tài sản đem đi sáp nhập là vật chính hay vật phụ thì vật mới thuộc sở hữu chung, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

– Trường hợp sáp nhập tài sản mà không có sự thỏa thuận các chủ sở hữu thì quyền sở hữu tài sản sáp nhập được giải quyết như sau:

+ Một người sáp nhập động sản của người khác với động sản của mình (lỗi cố ý) mà không được sự đồng ý của người kia thì quyền sở hữu với vật mới có thể thuộc về chủ sở hữu tài sản đem sáp nhập, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác. Chủ sở hữu tài sản đem sáp nhập có thể yêu cầu người sáp nhập tài sản giao tài sản mới cho mình và thanh toán cho người sáp nhập giá trị tài sản của người đó, nếu không nhận được tài sản mới thì có quyền yêu cầu bên sáp nhập thanh toán phần giá trị tài sản của mình.

+ Một người sáp nhập tài sản là động sản của người khác vào bất động sản của mình mà chủ sở hữu bất động sản đã biết hoặc phải biết động sản đem sáp nhập đó không phải của mình cũng như không được sự đồng ý của chủ sở hữu động sản với lỗi cố ý thì quyền sở hữu đối với tài sản sáp nhập được xác định như sau: Chủ sở hữu bất động sản là chủ sở hữu của tài sản sáp nhập (động sản là tài sản có giá trị nhỏ được coi là vật phụ còn bất động sản là vât chính). Chủ sở hữu động sản có quyền yêu cầu bên sáp nhập thanh toán phần giá trị của mình và sẽ phải bồi thường thiệt hại (nếu có).

Trường hợp sáp nhập động sản của mình vào bất động sản của người khác thì xác lập quyền sở hữu được xác định trong trường hợp chủ sở hữu bất động sản đồng ý. Chủ sở hữu bất động sản đồng ý xác lập quyền sở hữu của mình đối với động sản thì có nghĩa vụ thanh toán giá trị động sản cho chủ sở hữu động sản trước đó. Ngược lại, nếu chủ sở hữu bất động sản không đồng ý sáp nhập tài sản thì chủ sở hữu động sản có nghĩa vụ dỡ bỏ tài sản của mình ra khỏi bất động sản, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

2.2 Sáp nhập tài sản riêng của vợ, chồng vào tài sản chung

Vấn đề sáp nhập tài sản riêng của vợ, chồng vào tài sản chung được quy định tại Điều 46 Luật hôn nhân và gia đình năm 2014 như sau:

“1. Việc nhập tài sản riêng của vợ, chồng vào tài sản chung được thực hiện theo thỏa thuận của vợ chồng.

2. Tài sản được nhập vào tài sản chung mà theo quy định của pháp luật, giao dịch liên quan đến tài sản đó phải tuân theo hình thức nhất định thì thỏa thuận phải bảo đảm hình thức đó.

3. Nghĩa vụ liên quan đến tài sản riêng đã nhập vào tài sản chung được thực hiện bằng tài sản chung, trừ trường hợp vợ chồng có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.”

Việc thỏa thuận sáp nhập tài sản riêng vào tài sản chung phải được lập thành văn bản và có công chứng hoặc chứng thực. Dưới đây là mẫu văn bản thỏa thuận sáp nhập tài sản riêng của vợ, chồng vào tài sản chung: