Thẩm quyền của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Hội đồng quản trị làm việc thông qua các cuộc họp. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Cuộc họp cùa Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

Chủ tịch là người triệu tập cuộc họp thường kỳ và bất thường của Hội đồng quản trị. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

– Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;

– Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

– Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;

– Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.0191

Chủ tịch Hội đồng quản tri phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; đồng thời người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Tuy vậy, cần phải thấy rằng, không phải trong mọi trường hợp, khi nhận được yêu cầu từ các đối tượng nêu tại Luật doanh nghiệp năm 2020, Chủ tịch đều phải triệu tập cuộc họp. Trên thực tể, pháp luật về doanh nghiệp và Điều lệ công ty luôn quy định thể thức đối với việc yêu cầu Chủ tịch triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường.

Đê nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.

Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2020 không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị. Vấn đề biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị trong Luật doanh nghiệp năm 2020 đã được mở rộng theo hướng uyển chuyển và phù hợp với việc ứng dụng công nghệ rộng rãi trong vấn đề quản trị trong các doanh nghiệp hiện nay. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

– Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

– ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020;

– Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

– Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Nhằm bảo đảm tính khách quan trong biểu quyết, trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết, Luật doanh nghiệp năm 2020 yêu cầu đối với trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng qùản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mờ trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết cùa Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản tộ là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Với tính chất đó, thẩm quyền của Hội đồng quàn trị chia thành các nhóm sau.

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và người quàn lý quan trọng khác;

– Giám sát việc điều hành công việc kinh doanh của công ty;

– Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

– Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cỗ đông thông qua quyết định;

– Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sàn công ty.

– Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

– Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

– Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

– Quyết định mua lại cổ phần;

– Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

– Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trà cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

– Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

– Quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

– Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

– Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

– Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020.

Theo đó, cần thiết phải phân biệt thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị liên quan đến các giao dịch được quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020: 

Việc phân định thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng quản trị không dựa vào giá trị của giao dịch mà dựa vào loại giao dịch. Nếu giao dịch cần phê duyệt là đầu tư hoặc bán số tài sản thì thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông. Đối với các giao dịch khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty thì thẩm quyền thuộc Hội đồng quản trị.