Kinh doanh lĩnh vực dịch vụ bảo vệ – vệ sỹ. Hiên tại có 1 cá nhân muốn đầu tư góp vốn với giá trị 300 triệu đồng ( tiền mặt). Nhưng không làm tăng vốn điều lệ và không chuyển đổi hình thức cơ cấu thành doanh nghiệp trên MTV. Vậy trong trường hợp này em cần làm những thủ tục gì, cũng như cần làm những văn bản gì thông báo lên cơ quan quản lý nào với ạ? và tiền góp có phải chuyển qua ngân hàng không?
Em xin chân thành cảm ơn Luật sư của LVN Group!
Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật doanh nghiệp của công ty luật LVN Group.
Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến, gọi: 1900.0191
Trả lời:
Chào bạn! Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi tới mục tư vấn của công ty chúng tôi. Với câu hỏi của bạn, chúng tôi xin được tư vấn như sau:
1. Cơ sở pháp lý:
Luật Doanh nghiệp 2014
Nghị định 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp
2. Luật sư tư vấn:
Nếu muốn thêm thành viên góp vốn vào công ty TNHH MTV thì bạn phải buộc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để doanh nghiệp kinh doanh hợp pháp và làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ.
Việc thay đổi vốn của Công ty TNHH MTV, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định như sau:
Điều 87. Thay đổi vốn điều lệ
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 74 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
3. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình sau đây:
a) Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
b) Công ty cổ phần theo quy định tại Điều 196 của Luật này.
Như vậy, việc công ty bạn là công ty TNHH MTV nhận thêm vốn góp của người khác nhưng lại không tổ chức quản lý thành loại hình doanh nghiệp khác phù hợp là không đúng với quy định của pháp luật, cụ thể là Luật Doanh nghiệp 2014.
Để hợp pháp hóa phần vốn góp và đảm bảo hoạt động của công ty, cần chuyển đổi doanh nghiệp.
Về hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp, Nghị định 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp quy định như sau:
Điều 25. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp
1. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;
c) Danh sách thành viên và bản saohợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấytờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng,tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.
4. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;
c) Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
d) Danh sách thành viên hoặc danhsách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản saohợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;
đ) Hợpđồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tấtviệc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận gópvốn đầu tư.
Công ty có thể chuyển sang 1 trong 2 loại hình trên sao cho phù hợp với điều kiện, nhu cầu thực tế của công ty.
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận Luật sư của LVN Group tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.0191 hoặc gửi qua Tư vấn pháp luật miễn phí qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật LVN Group.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp – Công ty luật LVN Group