Quy định của pháp luật về hoạt động hội đồng quản trị trong công ty đại chúng?

Tôi muốn hiểu rõ hơn về hoạt động của Thành viên HĐQT độc lập không điều hành, quyền và nghĩa vụ của các thành viên này.
Kính mong nhận được sự hồi đáp từ quý công ty!
Người gửi: Đào Thị Lành

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới công ty Luật LVN Group chúng tôi. Đối với một số thắc mắc của bạn, tôi xin trả lời như sau:

Cơ sở pháp lí:

– Thông tư 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng

– Luật Doanh nghiệp năm 2005.

Nội dung trả lời:

Thành viên hội đồng quản trị độc lập (gọi đầy đủ là thành viên HĐQT độc lập không điều hành) là thành viên HĐQT không có quan hệ vật chất với công ty, hay các công ty con, công ty liên kết của công ty – dù là trực tiếp hay gián tiếp. Nhiệm vụ của họ là đưa ra các ý kiến độc lập về chiến lược cũng như bảo vệ sự công bằng cho cổ đông nhỏ và vì quyền lợi của các cổ đông. Họ có trách nhiệm can thiệp vào các quyết định của Ban điều hành nếu các quyết định này toan tính vụ lợi cho một số cá nhân, đảm bảo quản trị công ty công bằng, minh bạch, trách nhiệm.  Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên nắm giữ các chức danh điều hành với các thành viên độc lập, trong đó tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

Theo quy đinh tại khoản 3 Điều 2 Thông tư 121/2012/TT-BTC thì:

“Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau:

– Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và không phải là người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm;

– Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của các công ty con, công ty liên kết, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát;

– Không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của công ty;

– Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty trong hai (02) năm gần nhất;

– Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào của công ty trong hai (02) năm gần nhất.”

Về quyền và nghĩa vụ của Thành viên HĐQT độc lập có các quyền và nghĩa vụ như thành viên HĐQT, quy định tại Điều 12 và Điều 13 Thông tư 121/2012/TT-BTC:

Điều 12. Quyền của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

Điều 13. Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên HĐQT

1.  Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.

2.  Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty.

3.  Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận. 

4.  Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm công bố cho công ty các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện phần vốn góp của công ty.

5.  Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực hiện giao dịch cổ phần của công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thực hiện công bố thông tin về việc giao dịch này theo quy định của pháp luật.

6.  Công ty đại chúng có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Trân trọng./.

BỘ PHẬN TƯ VẤN PHÁP LUẬT