Thành viên hội đồng quản trị độc lập là gì? Đặc điểm của thành viên hội đồng quản trị độc lập? Vai trò của thành viên hội đồng quản trị độc lập?
Nhìn một cách tổng quát, có thể hiểu pháp luật về thành viên độc lập hội đồng quản trị là tổng thể các quy định pháp luật do Nhà nước ban hành hoặc thừa nhận, điều chỉnh địa vị pháp lý của thành viên độc lập hội đồng quản trị trong cơ cấu hội đồng quản trị của công ty cổ phần, trong đó tập trung vào các quy định liên quan đến quyền và nghĩa vụ pháp lý của thành viên độc lập hội đồng quản trị, các quy định về tiêu chuẩn, điều kiện đối với thành viên độc lập hội đồng quản trị và các cách thức xác lập cũng như chấm dứt tư cách của thành viên độc lập hội đồng quản trị trong công ty cổ phần.
Tư vấn luật trực tuyến miễn phí qua tổng đài điện thoại: 1900.0191
– Cơ sở pháp lý: Luật doanh nghiệp 2020.
1. Thành viên của Hội đồng quản trị độc lập là gì?
– Khác với các thành viên khác của hội đồng quản trị, thành viên độc lập là những người độc lập, không có quan hệ về nhân thân, quan hệ về tài sản đối với công ty cổ phần, những người quản lý, điều hành, những người liên quan của công ty cổ phần Sự tham gia của họ nhằm nâng cao năng lực, hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị thông qua đó nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần. Do đó, pháp luật cần thiết lập các quy định để đảm bảo cho chủ thể này có đầy đủ năng lực pháp luật cũng như căn cứ pháp lý để thực hiện vai trò độc lập của mình trong quá trình tham gia quản trị công ty cổ phần. Nói cách khác, các quy định pháp luật về thành viên độc lập sẽ thiết lập nên quy chế pháp lý, là căn cứ đề chủ thể này thực hiện vị trí pháp lý của mình.
– Cấu trúc pháp luật về thành viên độc lập Hội đồng quản trị: Theo đó, pháp luật về thành viên độc lập hội đồng quản trị trong công ty cổ phần bao gồm:
– Các quy định về cơ cấu tổ chức của Hội đồng quản trị nói chung
– Điều kiện, tiêu chuẩn đối với thành viên độc lập: Đây là các điều kiện cần, tiêu chuẩn để xác định một người có thể trở thành thành viên độc lập hay không.
– Cách thức, thẩm quyển, trình tự, thủ tục bấu thành viên độc lập hội đồng quản trị.
– Quyền và nghĩa vụ của thành viên độc lập,
– Quy chế hoạt động, nhiệm kỳ, thù lao của thành viên độc
– Chấm dứt tư cách thành viên độc lập.
Luật Doanh nghiệp năm 2020 được ban hành là một tất yếu khách quan, đáp ứng nhu cầu cấp thiết của việc tổ chức và hoạt động doanh nghiệp theo mô hình công ty cổ phần ở Việt Nam, tiến thêm một bước trong quá trình hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty cổ phần cũng như tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần ở nước ta.
2. Đặc điểm của thành viên hội đồng quản trị độc lập:
– Hội đồng quản trị luôn là trung tâm quyền lực của công ty, giữ vai trò quyết định trong việc xác định các mục tiêu chiến lược, đồng thời đảm bảo các nguồn tài chính và nhân sự cần thiết để thực hiện các mục tiêu chiến lược này Vì vậy, một công ty có phát triển bền vững hay không phụ thuộc nhiều vào việc hội đồng quản trị có xác định được tầm nhìn chiến lược và giảm sát tình hình thực hiện cũng như quản trị rủi ra có tốt hay không Do đó, quản trị công ty cổ phần có những đặc điểm sau:
+ Một là quản trị công ty cổ phần được đặt trên cơ sở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông), nhưng để công ty tồn tại và phát triển cần có sự dẫn dắt của hội đồng quản trị , sự điều hành của Ban Giám đốc, sự giám sát của Ban kiểm soát và sự đóng góp của người lao động. Những nhóm người ngày không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Điều này dẫn đến cần phải có một cơ chế để nhà đầu tư cũng như các cỗ đông có thể kiểm soát được việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất
+ Hai là quản trị công ty cổ phần là việc xác định quyền hạn và trách nhiệm giữa các nhóm lợi ích, thành viên khác nhau trong công ty, bao gồm các cổ đông, hội đồng quản trị , Ban điều hành, Ban kiểm soát và những người liên quan khác của công ty như người lao động, nhà cung cấp. Đồng thời, quản trị công ty cũng lập ra các nguyên tắc và quy trình, thủ tục ra quyết định trong công ty, qua đó ngăn chặn sự lạm dụng quyển lực và chức vụ, giảm thiểu những rủi ro liên quan đến hoặc có nguồn gốc từ những giao dịch với các bên có liên quan, những xung đột lợi ích tiềm năng từ việc không có tiêu chuẩn rõ ràng hoặc không tuân thủ các quy định về công bố thông tin và không minh bạch.
Những đặc điểm trên cho thấy, quản trị công ty có vai trò rất quan trọng đối với sự thành công của một công ty. Thực tế cho thấy, những công ty thực hiện tốt việc quản trị sẽ có khả năng tiếp cận dễ dàng hơn với các nguồn vốn giá rẻ và thường đạt hiệu quả cao hơn các công ty khác.
3. Vai trò của thành viên hội đồng quản trị độc lập:
– Thứ nhất, nâng cao tinh khách quan của hội đồng quản trị hội đồng quản trị trong các công ty cổ phần chủ yếu là những cổ đông lớn, cổ đông chỉ phối và do đó, các quyết định của hội đồng quản trị thương gắn với lợi ích của những cổ đông này. Thực trạng này thường dẫn đến việc những quyết định được hội đồng quản trị đưa ra có thể bỏ qua hoặc xâm phạm đến quyền lợi ích hợp pháp của các cổ đông nhỏ lẻ, cổ đông thiểu sổ và các chủ thể khác như chủ nợ, người lao động, khách hàng… Nói cách khác, các quyết định được đưa ra thưởng gắn với yếu tố chủ quan trong nội bộ các thành viên hội đồng quản trị .
+ Thành viên độc lập với đặc điểm là những đối tượng độc lập, không có quan hệ về lợi ích hoặc quan hệ nhân thân với những người quản lý, điều hành, những cổ đông lớn, cổ đông chi phổi nên những ý kiến, quyết định mà thành viên này đưa sẽ đảm bảo tính khách quan và thưởng hưởng đến trước hết là lợi ích chung cho công ty, tức là cũng để đảm bảo cho quyền, lợi ích hợp pháp của các chủ thể bị ảnh hưởng bởi các quyết định của hội đồng quản trị . Theo đó, các ý kiến và quyết định được đưa ra bởi thành viên hội đồng quản trị độc lập sẽ nâng cao được tính khách quan trọng quá trình làm việc, cũng như quyết nghị cuối cùng của hội đồng quản trị , qua đó góp phần hài hòa các lợi ích giữa các chủ thể có liên quan như bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông nhỏ lẽ, cổ đông thiểu số, người lao động, chủ nợ, đối tác…. Nhìn rộng ra, các quyết định của hội đồng quản trị được đưa ra một cách khách quan hơn khi có sự tham gia của của thành viên hội đồng quản trị độc lập, hải hòa được lợi ích của các chủ thể có liên quan trọng quá trình tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần, nâng cao hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị nói riêng, của công ty cổ phần nói chung.
– Thứ hai, tăng cường tính minh bạch:
+ Công ty cổ phần với đặc thù là các công ty đại chúng, công ty niêm yết với số lượng lớn các cổ đông, nhà đầu tư rất cần chứng tỏ sư minh bạch trong quá trình tổ chức và hoạt động của minh. Sự minh bạch trong hoạt động của công ty cổ phần là một trong những yếu tố quyết định đến lòng tin của các cổ đông, nhà đầu tư đặc biệt là sự minh bạch trong việc xây dựng chính sách, chiến lược phát triển, trong các hoạt động liên quan đến tinh hình tài chính nội bộ cũng như công khai các thông tin về tổ chức quản trị nội bộ và các giao dịch ảnh hưởng đến tình hình hoạt động của công ty cổ phần.
+ Sự không minh bạch trong tổ chức, quản trị điều hành công ty cổ phần là một trong những nguyên nhân dẫn đến những giao dịch gắn với các nhóm lợi ích, là cơ hội để phát sinh những sai phạm trong quản trị, điều hành Một trong những cách thể hiện sự công khai, minh bạch trong hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần là sự có mặt thành viên hội đồng quản trị độc lập tham gia vào hội đồng quản trị .
+ Thành viên độc lập là những người “để mắt” đến sự công bằng, minh bạch trong hoạt động quản trị để đảm bảo cho các cổ đông, nhà đầu tư có thể tiếp cận được các thông tin quyết định đến quyền, lợi ích hợp pháp của chính họ trong quá trình đầu tư vào công ty cổ phần. Sự tham gia của thành viên hội đồng quản trị độc lập sẽ đảm bào cho tính minh bạch trong quá trình tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần, ngăn ngừa việc che dầu, bưng bít các thông tin liên quan đến tình hình hoạt động của công ty, các giao dịch có dấu hiệu tư lợi có khả năng dẫn đến những sai phạm, tổn thất đối với công ty và đối với lợi ích của các chủ thể có liên quan, đặc biệt là các cỗ đông nhỏ lẽ, cổ đông thiểu số.
– Thứ ba nâng cao hiệu quả chất lượng quyết định của hội đồng quản trị
+ Thành viên độc lập thông thưởng là những cá nhân đã tham gia công tác quản lý, điều hành doanh nghiệp hoặc quản lý trong các cơ quan nhà nước chuyên ngành Họ là những người có kiến thức, kinh nghiệm trong quản lý, kiến thức chuyên ngành, và kiến thức, kinh nghiệm của họ sẽ góp phần nâng cao hiệu quả các quyết định của hội đồng quản trị Đặc biệt là các quyết định của hội đồng quản trị liên quan đến đầu tư, kinh doanh trong lĩnh vực mới hoặc lĩnh vực mà thánh viên hội đồng quản trị độc lập là người hiểu biết và thông thạo.
+ Ngoài ra, thành viên độc lập với góc nhìn của chủ thể bên ngoài các lợi ích nội bộ, có thể sẽ đưa ra góc nhìn tổng thể hơn, bao quát hơn đến toàn bộ các lợi ích của các chủ thể có liên quan, sẽ đưa ra những ý kiến, quyết định nhằm tăng cường tỉnh hiệu quả, khả thi của các quyết định của hội đồng quản trị, nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần, đảm bảo được quyền và lợi ích của doanh nghiệp và các cổ đông.