Công ty cổ phần là loại hình có cấu trúc vốn linh hoạt với nguyên tắc tự do chuyển nhượng cổ phần. Nguyên tắc này đã tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty cổ phần huy động vốn cũng như dịch chuyển vốn từ cổ đông này sang cổ đông khác hoặc chủ thể khác. Vậy Quyền ưu đãi nhận chuyển nhượng cổ phần là gì? Cùng LVN Group nghiên cứu nội dung trình bày này !.
Quyền ưu đãi nhận chuyển nhượng cổ phần là gì?
1. Cổ phần ưu đãi là gì? chuyển nhượng cổ phần là gì?
Hiện nay, không có quy định pháp luật cụ thể nào quy định thế nào là cổ phần ưu đãi. Tuy nhiên, theo khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2020, ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi.
Người sở hữu cổ phần ưu đãi (gọi là cổ đông ưu đãi) sẽ nhận được một số ưu đãi nhất định trong quá trình quản lý hoạt động của công ty cổ phần tương ứng với loại cổ phần ưu đãi mà mình nắm giữ.
Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được hiểu là việc cổ đông chuyển quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu của mình cho người khác và bên nhận chuyển nhượng cổ phần phải thanh toán cho bên chuyển nhượng cổ phần.
2. Phân loại cổ phần ưu đãi
Khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần ưu đãi gồm các loại sau:
– Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm theo khoản 1 Điều 117 Luật doanh nghiệp 2020. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng.
– Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty theo khoản 1 Điều 118 Luật doanh nghiệp 2020.
– Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định theo khoản 1 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020.
– Cổ phần ưu đãi khác theo hướng dẫn tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
3. Đặc điểm của chuyển nhượng cổ phần ưu đãi
Chuyển nhượng cổ phần có các đặc điểm riêng biệt giúp chúng ta phân biệt chúng với các hoạt động khác như chuyển nhượng quyền sử dụng đất, chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản,…
– Chuyển nhượng cổ phần làm dịch chuyển quyền sở hữu từ cổ đông này sang cổ đông khác hoặc các tổ chức, cá nhân không phải cổ đông của công ty.
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện thông qua các cách thức giao dịch khác nhau như mua bán, thừa kế, tặng cho,…Khi cổ đông chuyển nhượng toàn bộ cổ phần sẽ xóa bỏ quyền sở hữu và tư cách cổ đông trong công ty cổ phần.Bên cạnh đó xác lập tư cách cổ đông của tổ chức, cá nhân khác.
– Chuyển nhượng cổ phần không làm thay đổi vốn điều lệ của CTCP trên thực tiễn.
Việc chuyển nhượng cổ phần làm thay đổi cơ cấu cổ đông và cấu trúc vốn của công ty cổ phần.Tuy nhiên, không làm tăng hoặc giảm số lượng cổ phần của công ty đó.Vì vậy, vốn điều lệ, quy mô doanh nghiệp không có sự thay đổi hay ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Bên cạnh đó, sự thay đổi về cơ cấu cổ đông có thể có những thay đổi tích cực đối với chiến lược và hiệu quả của hoạt động kinh doanh. Bởi, chuyển nhượng cổ phần có thể dẫn đến tăng hoặc giảm số lượng cổ đông và thay đổi về cả phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông, từ đó thay đổi sự tác động của họ đối với các vấn đề quan trong của công ty.
– Chuyển nhượng cổ phần có thể phát sinh lợi nhuận.
Các chủ thể có trong quan hệ chuyển nhượng cổ phần có thể thực hiện chuyển nhượng thông qua nhiều cách thức khác nhau như mua bán, thừa kế, tặng cho,…Trong khi đó, không phải mọi cách thức đều có thể phát sinh lợi nhuận, chẳng hạn như chuyển nhượng thông qua thừa kế hoặc tặng cho.
Khi chuyển nhượng bằng cách thức mua bán có thể đem đến những lợi nhuận nhất định. Giá trị cổ phần có thể tăng lên hoặc giảm xuống phụ thuộc vào thực trạng hoạt động sản xuất của công ty. Dựa vào sự am hiểu thị trường, cổ đông có thể bán ra hoặc mua vào số lượng cổ phần nhất định để tìm kiếm lợi nhuận thông qua sự chênh lệch về giá cổ phiếu.
– Chuyển nhượng cổ phần cần phải tuân thủ các nguyên tắc, điều kiện chuyển nhượng mà điều lệ công ty và pháp luật quy định.
Để đi vào hoạt động ổn đinh và phát triển kinh doanh, công ty cổ phần cần có sự ổn định về mặt tổ chức. Do đó, pháp luật quy định các điều kiện chuyển nhượng trong một số trường hợp. Nhìn chung, các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng trừ các trường hợp hạn chế sau:
Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ các trường hợp sau:
+ Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
+ Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
4. Nguyên tắc chung về cổ phần ưu đãi
Theo Điều 114 Luật doanh nghiệp 2020 thì:
– Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
– Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
– Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
5. Quyền và hạn chế đối với cổ đông ưu đãi
Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết
Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết như sau:
– Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết kèm theo điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020.
– Quyền và hạn chế của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:
+ Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo hướng dẫn tại khoản 1 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020.
+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ hạn chế chuyển nhượng cổ phần như trên.
Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức
Điều 117 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức như sau:
– Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
– Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền và hạn chế sau đây:
+ Nhận cổ tức theo hướng dẫn như trên.
+ Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật doanh nghiệp 2020.
+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ hạn chế về quyền biểu quyết, dự họp, đề cử người như trên.
Đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại
Điều 118 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và hạn chế của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại như sau:
– Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật doanh nghiệp 2020.
– Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ hạn chế về quyền biểu quyết, dự họp, đề cử người như trên.
Trên đây là các thông tin về Quyền ưu đãi nhận chuyển nhượng cổ phần là gì? Luật LVN Group cập nhật được xin gửi đến các bạn đọc, hi vọng với nguồn thông tin này sẽ là nguồn kiến thức hữu ích giúp các bạn hiểu hơn vấn đề trên. Trong quá trình nghiên cứu nếu có vấn đề câu hỏi vui lòng liên hệ công ty Luật LVN Group để được hỗ trợ ngay !.