Sáp nhập dự án đầu tư là việc một hoặc nhiều nhà đầu tư đang thực hiện các dự án đầu tư khác nhau cùng thỏa thuận về việc sáp nhập các dự án đầu tư đó thành một dự nhất nhất định sau khi đã đáp ứng trọn vẹn các điều kiện cụ thể và được đơn vị nhà nước có thẩm quyền cho phép sáp nhập dự án đầu tư. Nhằm mục đích hướng dẫn nhà đầu tư về thủ tục sáp nhập dự án đầu tư, Luật LVN Group xin giới thiệu nội dung trình bày: “Thủ tục sáp nhập dự án đầu tư”.
I. CĂN CỨ PHÁP LÝ
– Luật đầu tư số 61/2020/QH14;
– Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư;
– Các văn bản pháp luật khác có liên quan.
II. ĐIỀU KIỆN ĐỂ SÁP NHẬP DỰ ÁN ĐẦU TƯ
Theo quy định tại khoản 2 điều 50 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP thì điều kiện sáp nhập dự án đầu tư như sau:
“2. Việc chia, tách, sáp nhập dự án đầu tư theo cách thức quy định tại khoản 1 Điều này phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Các điều kiện sử dụng đất theo hướng dẫn của pháp luật đất đai, điều kiện đầu tư kinh doanh (nếu có) và điều kiện khác theo hướng dẫn của pháp luật;
b) Không được thay đổi điều kiện của nhà đầu tư (nếu có) tại Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện việc chia, tách, sáp nhập dự án đầu tư;”
Vì vậy, trường hợp nhà đầu tư sáp nhập dự án đầu tư cần đáp ứng các điều kiện sau đây:
(1) Đáp ứng các điều kiện sử dụng đất theo hướng dẫn của pháp luật đất đai, điều kiện đầu tư kinh doanh (nếu có) và điều kiện khác theo hướng dẫn của pháp luật;
(2) Việc sáp nhập dự án không được làm thay đổi điều kiện của nhà đầu tư tại Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư.
Bên cạnh đó, khi nhà đầu tư nộp hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư, Cơ quan có thẩm quyền vẫn sẽ xem xét thêm các đặc điểm khác của các dự án đầu tư như mức độ tương đồng của mục tiêu hoạt động, tình hình hoạt động của các dự án,… để có thể quyết định có được không cho phép nhà đầu tư sáp nhập dự án.
III. HỒ SƠ, THỦ TỤC SÁP NHẬP DỰ ÁN ĐẦU TƯ
3.1. Hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư
Căn cứ khoản 3 điều 50 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP thì hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư bao gồm các thành phần sau:
(1) Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
(2) Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời gian sáp nhập dự án đầu tư;
(3) Quyết định của nhà đầu tư về việc sáp nhập dự án đầu tư hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương (ví dụ: hợp đồng sáp nhập; quyết định của ĐHĐCĐ, HĐTV về sáp nhập dự án,…);
(4) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư như CMND/CCCD/Hộ chiếu/đăng ký kinh doanh;
(5) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có); bản sao Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có);
(6) Giải trình hoặc gửi tới tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh những nội dung khác (nếu có);
(7) Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục.
3.2. Thủ tục thực hiện sáp nhập dự án đầu tư
Căn cứ khoản 3 điều 50 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP thì trình tự sáp nhập dự án đầu tư được thực hiện như sau:
– Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư nộp 08 bộ hồ sơ nêu trên cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư hoặc 04 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư tương ứng với thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư dự án để thực hiện thủ tục sáp nhập dự án đầu tư;
– Đối với dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc đã được chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng không thuộc trường hợp phải điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ với thành phần nêu trên cho Cơ quan đăng ký đầu tư. Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét các điều kiện sáp nhập dự án đầu tư để thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo hướng dẫn và cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh cho nhà đầu tư.
Lưu ý: Đối với những dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư thì tùy thuộc quy mô cũng như thực tiễn hoạt động của từng dự án nhất định, Cơ quan đăng ký đầu tư có thể yêu cầu nhà đầu tư thực hiện việc sáp nhập dự án theo thủ tục điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư.