Khoản 3 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Cổ phần là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, cũng chính là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần.
Chắc hẳn Cổ đông thiểu số là gì? Lợi ích của cổ đông thiểu số? là một trong những thắc mắc của khá nhiều người.
Cổ đông thiểu số là gì?
Trước khi trả lời cho câu hỏi cổ đông thiểu số là gì? chúng tôi xin đưa ra một số khái niệm liên quan:
Khoản 3 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
Trong đó, Cổ phần là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, cũng chính là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần.
Hiện nay chưa có một quy định cụ thể nào định nghĩa như thế nào là cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, dưới góc độ lý luận và dựa trên thực tiễn quản trị tại công ty cổ phần hiện nay, có thể xác định cổ đông thiểu số theo hai tiêu chí: Tỉ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông thiểu số và khả năng chi phối, kiểm soát hoạt động trong công ty giữa các nhóm cổ đông.
Theo đó, có thể hiểu cổ đông thiểu số là những cổ đông sở hữu tỉ lệ cổ phần nhỏ trong một công ty và không có quyền kiểm soát, điều hành chi phối hay khả năng để áp đặt quan điểm, đường lối, ý chí, sách lược của mình trong hoạt động của công ty.
Lợi ích của cổ đông thiểu số
Theo chuẩn mực kế toán Việt Nam, lợi ích của cổ đông thiểu số là một phần của kết quả hoạt động thuần và giá trị tài sản thuần của một công ty con được xác định tương ứng cho các phần lợi ích không phải do công ty mẹ sở hữu một cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con.
Lợi ích của cổ đông thiểu số được ghi nhận trong quá trình lập báo cáo tài chính hợp nhất giữa công ty mẹ và công ty con. Trong đó, lợi ích của cổ đông thiểu số trong tài sản thuần của công ty con bị hợp nhất được xác định và trình bày trên bảng cân đối kế toán hợp nhất thành một chỉ tiêu riêng biệt, tách khỏi phần nợ phải trả và phần vốn chủ sở hữu của cổ đông của công ty mẹ. Theo đó, lợi ích của cổ đông thiểu số trong tài sản thuần gồm 2 trường hợp:
– Giá trị các lợi ích của cổ đông thiểu số tại ngày hợp nhất kinh doanh ban đầu được xác định phù hợp với Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11: “Hợp nhất kinh doanh”.
Trường hợp này lợi ích của cổ đông thiểu số tại công ty con được xác định tại thời điểm công ty mẹ tiến hành mua lại hoặc sáp nhập với một công ty con (hoặc nắm quyền kiểm soát công ty con này dưới hình thức gián tiếp, thông qua một công ty con trung gian khác), sau đó khoản mục lợi ích của các cổ đông thiểu số trong công ty con sẽ được xác định và trình bày lại trên báo cáo tài chính sau khi đã hợp nhất của công ty mẹ căn cứ vào chênh lệch giữa giá trị tài sản thuần và giá trị của khoản đầu tư.
– Phần lợi ích của cổ đông thiểu số trong sự biến động của tổng vốn chủ sở hữu kể từ ngày hợp nhất kinh doanh.
Ở trường hợp này phần lợi ích của cổ đông thiểu số được xác định tại thời điểm lập báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ cho thời gian hoạt động sau thời điểm kết thúc quá trình đầu tư của công ty mẹ vào công ty con. Khi đó, các biến động của tài sản thuần và nguồn vốn chủ sở hữu trong thời gian hoạt động của công ty con sẽ được tính toán lại và phân bổ lại vào khoản mục “Lợi ích của cổ đông thiểu số” trên báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ.
>>>>> Tham khảo: Thành lập công ty cổ phần
Quyền của cổ đông thiểu số
Căn cứ theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 cổ đông thiểu số có các quyền sau:
Thứ nhất: Các quyền cơ bản của cổ đông thiểu số
– Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
– Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
– Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
– Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp 2020;
– Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
– Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
– Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;
Thứ hai: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
– Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.
– Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể có 2 trường hợp có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao và trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
– Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh: nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
– Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Thứ ba: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
– Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông.
– Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử. Ngoài ra, cổ đông thiểu số còn có các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nghĩa vụ của cổ đông thiểu số
Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 cổ đông thiểu số có các nghĩa vụ sau:
– Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
– Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
– Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
– Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
– Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
– Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Trên đây, chúng tôi mang tới cho Quý khách hàng những thông tin cần thiết liên quan tới Cổ đông thiểu số là gì? Lợi ích của cổ đông thiểu số? Để biết thêm thông tin chi tiết Quý khách hàng đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ nhanh chóng nhất.