Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị là một cụm từ không còn quá xa lạ đối với tất cả chúng ta, chúng ta có thể dễ dàng bắt gặp cụm từ này ở bất cứ đâu như trong một số bộ phim, qua quản cáo, … Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm được những nội dung cũng như quy định của pháp luật liên quan tới vấn đề này.
Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn?
Công ty TNHH có hai mô hình kinh doanh đó là Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên, cụ thể:
– Căn cứ quy định tại Điều 74 – Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể:
Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
– Căn quy định tại Điều 46 – Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể:
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp mà trong đó thanh viên có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng thành viên từ hai cho đến 50 người. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu.
>>>>> Tham khảo bài viết: Thành lập Công ty TNHH
Công ty TNHH có hội đồng quản trị không?
Theo quy định tại Điều 153 – Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể:
Do đó, theo quy định trên Hội đồng quản trị chỉ có ở công ty cổ phần. Ở Công ty TNHH hai thành viên trở lên về bản chất cũng có một cơ quan về bản chất giống với Hội đồng quản trị nhưng nó vẫn có những điểm khác biệt. Do đó, với câu hỏi: Công ty TNHH có hội đồng quản trị không? Chúng tôi xin phép trả lời rằng Hội đồng quản trị chỉ tồn tại ở Công ty Cổ phần, đối với Công ty cổ phần hai thành viên trở lên tồn tại Hội đồng thành viên.
Quy định về Hội đồng thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Căn cứ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, quy định về Hội đồng thành viên như sau:
Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
– Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên:
+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên.
+ Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ của công ty.
+ Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
+ Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.
+ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
+ Quyết định tổ chức lại công ty.
+ Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
+ Quyết định các vấn đề quan trọng trong công ty về chiến lược kinh doanh; tăng giảm vốn điều lệ; dự án đầu tư; thông qua báo cáo tài chính hàng năm; …
– Giám đốc, Tổng giám đốc:
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc, Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
+ Giá đốc, tổng giám đốc ký kết hợp đồng nhân danh công ty. Trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty. Trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
– Chủ tịch Hội đồng thành viên:
+ Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ: Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên; lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng thành viên; thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên; chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
+ Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
Sự khác nhau của Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị:
– Khái niệm:
+ Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
+ Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong Công ty Hợp danh và Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
– Loại hình doanh nghiệp:
+ Hội đồng quản trị: tồn tại ở mô hình Công ty Cổ phần.
+ Hội đồng thành viên: tổn tại ở mô hình kinh doanh Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty Hợp danh.
– Điều kiện mở phiên họp:
+ Hội đồng quản trị được phép tiến hành họp khi có từ ba phần tư tổng thành viên trở lên dự họp.
+ Hội đồng thành viên: Được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên và đủ số thành viên trong công ty hợp danh.
Như vậy, công ty TNHH có hội đồng quản trị không? Đã được chúng tôi trả lời chi tiết trong bài viế phái trên. Bên cạnh đó, chúng tôi đi sâu vào phân biệt Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trọ với những tiêu chí cơ bản nhất.