Chào bán chứng khoán riêng lẻ là gì? 2023

Chào bán chứng khoán riêng lẻ là hoạt động chào bán chứng khoán của chủ thể phát hành cho các khách hàng đặc biệt, thường là các nhà đầu tư có tổ chức (ví dụ: các công ti bảo hiểm nhân thọ, các quỹ hưu trí, các công ty đầu tư chứng khoán và các quỹ tín thác đầu tư…). Chứng khoán chào bán riêng lẻ có thể là cổ phiếu thường và trái phiếu, tuy nhiên trên thực tế, phương thức chào bán chứng khoán riêng lẻ chủ yếu được sử dụng để chào bán trái phiếu. 

>>>>> Xem thêm: Chứng khoán là gì?

(1) Những doanh nghiệp nhỏ không đáp ứng được những tiêu chuẩn cần thiết để có thể chào bán chứng khoán ra công chúng;

(2) Những doanh nghiệp lớn, thậm chí là những công ty đại chúng nhưng lại chỉ cần huy động lượng vốn nhỏ mà nếu chào bán chứng khoán ra công chúng sẽ phải tải số chi phí chào bán quá cao, khi đó giá vốn huy động được sẽ trở nên quá đắt đỏ;

(3) Các công ty cổ phần cần tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán thêm cổ phiếu. Thay vì chào bán ra công chúng, các công ty này thường lựa chọn phương thức chào bán riêng lẻ cho các cổ đông hiện hữu, tương ứng với tỉ lệ sở hữu vốn cổ phần của họ trong công ty và đặc biệt chào bán riêng lẻ cho các đối tác chiến lược nhằm huy động vốn nhanh với chi phí thấp;

(4) Việc chào bán của doanh nghiệp chỉ nhằm thực hiện mục tiêu cụ thể nào đó của doanh nghiệp, ví dụ nhằm củng cố mối quan hệ đặc biệt giữa công ti phát hành với các chủ thể đặc biệt như giám đốc công ti, người làm công của công ti hoặc với những chủ thể có quan hệ chặt chẽ với công ty trong quá trình kinh doanh (cung ứng nguyên, vật liệu trọng yếu phục vụ hoạt động sản xuất của tổ chức phát hành, thường xuyên tiêu thụ lượng sản phẩm lớn cho tổ chức phát hành…). 

Thể thức chào bán chứng khoán riêng lẻ khá đơn giản. Chủ thể phát hành không cần làm thủ tục đăng kí chào bán với cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán. Tuy nhiên, chủ thể phát hành vẫn phải đảm bảo cung cấp cho các nhà đầu tư một cách đầy đủ, trung thực các thông tin về cuộc chào bán và về bản thân tổ chức phát hành và về loại chứng khoán sắp chào bán thông qua việc công bố thông báo chào bán chứng khoán riêng lẻ.

Trong chào bán chứng khoán riêng lẻ, các ngân hàng đầu tư thường tham gia với tư cách là tổ chức bảo lãnh hoặc đại lý phân phối chứng khoán cho tổ chức phát hành. Khác với chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán chứng khoán riêng lẻ chỉ được tiến hành trên phạm vi hẹp nhằm phân phối chứng khoán cho số ít nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc số ít nhà đầu tư cá nhân đặc biệt.

Đại đa số các nhà đầu tư mua chứng khoán trong trường hợp này đều là những người có kiến thức chuyên sâu về đầu tư chứng khoán, có khả năng tự phân tích, đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính của tổ chức phát hành, cũng chính là tự đánh giá được giá trị của chứng khoán đang được chào bán. Như vậy, yêu cầu bảo vệ nhà đầu tư trong chào bán chứng khoán riêng lẻ và chào bán chứng khoán ra công chúng rất khác nhau. Vì lí do này, ở hầu hết các quốc gia, chào bán chứng khoán riêng lẻ và chào bán chứng khoán ra công chúng được điều chỉnh bởi những quy chế pháp lí riêng. 

Nhìn chung, chào bán chứng khoán riêng lẻ thường phải thoải mãn một số tiêu chí cơ bản.

Một là tính chuyên nghiệp của các nhà đầu tư: các nhà đầu tư được chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc mua chứng khoán chào bán riêng lẻ phải có khả năng tiếp cận cùng loại thông tin về việc chào bán, có khả năng tự hiểu và tự đánh giá được những thông tin đó.

Hai là nghĩa vụ cung cấp thông tin của tổ chức phát hành và các tổ chức tham gia phân phối chứng khoán: tổ chức phát hành và bất cứ tổ chức nào đại diện cho tổ chức phát hành, kể cả nhà môi giới chứng khoán phải thực hiện những hành vi cần thiết để đảm bảo rằng thông tin cần thiết về tổ chức phát hành và về chứng khoán sẽ chào bán đến với những người được chào bán và người mua chứng khoán là đầy đủ và chính xác.

Ba là giới hạn về số lượng nhà đầu tư: số lượng người được chào bán chứng khoán càng nhỏ càng tốt vì nếu số lượng đó lớn, rất có khả năng cuộc chào bán buộc phải đăng kí dưới hình thức chào bán ra công chúng.

Bốn là người mua chứng khoán phải có dự định đầu tư: tức người mua phải mua chứng khoán nhằm mục đích đầu tư chứ không phải nhằm bán lại kiếm lời. Theo tiêu chí này, nếu trong đợt chào bán có những chủ thể mua chứng khoán rồi bán lại cho công chúng, buộc phải coi những chủ thể đó là nhà bảo lãnh phát hành hoặc môi giới chứng khoán. 

Thông thường, chào bán chứng khoán riêng lẻ chỉ hướng tới việc chào bán chứng khoán cho những nhà đầu tư có tổ chức. Tuy nhiên, ở mỗi quốc gia, loại nhà đầu tư tham gia mua chứng khoán trong chào bán riêng lẻ có thể có những biến dạng nhất định.

Ví dụ: Ở Úc trước đây, chào bán cổ phiếu phổ thông (common shares) riêng lẻ chỉ được thực hiện với các nhà đầu tư có tổ chức nhưng từ tháng 7 năm 1987 đến nay, việc chào bán riêng lẻ cổ phiếu có quyền biểu quyết còn được tiến hành đối với cả khách hàng của các công ti môi giới chứng khoán nếu việc phát hành đó thoả mãn những điều kiện nhất định. Điều kiện đó gồm: (1) Khách hàng phải được công ty môi giới khuyến nghị mua cổ phiếu được phát hành; (2) Giá bán cho các khách hàng này không được quá thấp so với giá của cổ phiếu đó trên thị trường; (3) Thông tin về các hoạt động của công ti phát hành phải được gửi tới tất cả các khách hàng của tổ chức môi giới, 

Theo Luật chứng khoán Việt Nam (được sửa đổi, bổ sung vào tháng 11/2010), chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc internet. Như vậy, để xác định một cuộc chào bán chứng khoán có phải là chào bán riêng lẻ, cần phải đồng thời căn cứ vào cả hai yếu tố: (1) số lượng nhà đầu tư cá nhân mua chứng khoán; và (2) các phương tiện được sử dụng để chào bán chứng khoán. 

Việc bóc tách hai phương thức chào bán chứng khoán (chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ) có ý nghĩa quan trọng. Trước hết, việc phân định rõ ràng hai phương thức chào bán chứng khoán có thể tăng cường khả năng bảo vệ nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán. Chủ thể chào bán chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ quy chế nghiêm ngặt về công bố thông tin (gồm công bố thông tin trước khi chào bán, công bố thông tin định kì, công bố thông tin bất thường và công bố thông tin theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền) trong khi đó, chủ thể chào bán chứng khoán riêng lẻ phải gánh vác ít nghĩa vụ công bố thông tin hơn.

Lí do là trong những cuộc chào bán chứng khoán ra công chúng, phạm vi những người đầu tư có khả năng trở thành cổ đông (trong chào bán cổ phiếu) hoặc chủ nợ (trong chào bán trái phiếu) của tổ chức phát hành hết sức rộng rãi. Trong số những nhà đầu tư đó, hiển nhiên có rất nhiều nhà đầu tư nhỏ, không chuyên nghiệp (không có kiến thức chuyên sâu về chứng khoán và thị trường chứng khoán), cần có đầy đủ thông tin về tổ chức phát hành để có được quyết định đầu tư đúng đắn, thậm chí cần có sự tư vấn của công ty chứng khoán trước khi quyết định đầu tư.

Còn người mua chứng khoán trong chào bán chứng khoán riêng lẻ thường là những nhà đầu tư có tổ chức, có kiến thức chuyên sâu và có đủ trình độ để phân tích, nắm bắt được tình hình sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính của chủ thể phát hành, vì vậy yêu cầu bảo vệ bằng pháp luật đối với nhóm nhà đầu tư này có phần ít bức xúc hơn.

Nói như vậy không có nghĩa là các nhà đầu tư cá nhân không được mua chứng khoán chào bán riêng lẻ, ngược lại nhóm nhà đầu tư này vẫn có thể mua chứng khoán chào bán riêng lẻ theo pháp luật Việt Nam, chỉ có điều số lượng nhà đầu tư cá nhân trong chào bán chứng khoán riêng lẻ thường nhỏ hơn con số đó trong chào bán chứng khoán ra công chúng rất nhiều lần. Vì vậy, quy mô thiệt hại có thể gây ra cho các nhà đầu tư nhỏ từ chào bán riêng lẻ không đáng kể so với trường hợp chào bán ra công chúng.