1. Nguyên tắc thực hiện hợp đồng trong trường hợp không có thỏa thuận

– Các bên tự do thoả thuận trên cơ sở không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội

– Nếu các bên không thoả thuận cụ thể trong hợp đồng về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ thì sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật.

2. Nội dung hợp đồng trong trường hợp không có thỏa thuận

2.1. Địa điểm giao hàng 

Địa điểm giao hàng ( Điều 35 LTM năm 2005)

– Bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng địa điểm đã thoả thuận.

–  Trường hợp không có thoả thuận về địa điểm giao hàng thì địa điểm giao hàng được xác định như sau:

+ Trường hợp hàng hoá là vật gắn liền với đất đai thì bên bán phải giao hàng tại nơi có hàng hoá đó;

+ Trường hợp trong hợp đồng có quy định về vận chuyển hàng hoá thì bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên;

+ Trường hợp trong hợp đồng không có quy định về vận chuyển hàng hoá, nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng, các bên biết được địa điểm kho chứa hàng, địa điểm xếp hàng hoặc nơi sản xuất, chế tạo hàng hoá thì bên bán phải giao hàng tại địa điểm đó;

+ Trong các trường hợp khác, bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh doanh của bên bán, nếu không có địa điểm kinh doanh thì phải giao hàng tại nơi cư trú của bên bán được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng mua bán.

2.2. Thời hạn giao hàng

Điều 37 LTM năm 2005 quy định

– Bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao hàng đã thoả thuận trong hợp đồng.

–  Trường hợp chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao hàng mà không xác định thời điểm giao hàng cụ thể thì bên bán có quyền giao hàng vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn đó và phải thông báo trước cho bên mua.

– Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn giao hàng thì bên bán phải giao hàng trong một thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng.

* Nếu Giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận( điều 38) : Trường hợp bên bán giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận thì bên mua có quyền nhận hoặc không nhận hàng nếu các bên không có thoả thuận khác.

* Khi hàng hóa không phù hợp với hợp đồng

–  Trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hoá được coi là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hoá đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:
+  Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hoá cùng chủng loại
+ Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;
+ Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hoá mà bên bán đã giao cho bên mua;
+ Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hoá đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hoá trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.
– Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hoá không phù hợp với hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều 39 LTM năm 2005

2.3. Trách nhiệm đối với hàng hoá không phù hợp với hợp đồng

Điều 39 Quy định 
Trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác, trách nhiệm đối với hàng hóa không phù hợp với hợp đồng được quy định như sau:
– Bên bán không chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng bên mua đã biết hoặc phải biết về những khiếm khuyết đó;
– Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, trong thời hạn khiếu nại theo quy định của Luật này, bên bán phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá đã có trước thời điểm chuyển rủi ro cho bên mua, kể cả trường hợp khiếm khuyết đó được phát hiện sau thời điểm chuyển rủi ro;
– Bên bán phải chịu trách nhiệm về khiếm khuyết của hàng hóa phát sinh sau thời điểm chuyển rủi ro nếu khiếm khuyết đó do bên bán vi phạm hợp đồng.

2.4. Khắc phục trong trường hợp giao thiếu hàng, giao hàng không phù hợp với hợp đồng

 Điều 41 Quy định 
– Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu hợp đồng chỉ quy định thời hạn giao hàng và không xác định thời điểm giao hàng cụ thể mà bên bán giao hàng trước khi hết thời hạn giao hàng và giao thiếu hàng hoặc giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì bên bán vẫn có thể giao phần hàng còn thiếu hoặc thay thế hàng hoá cho phù hợp với hợp đồng hoặc khắc phục sự không phù hợp của hàng hoá trong thời hạn còn lại.
– Khi bên bán thực hiện việc khắc phục quy định tại khoản 1 Điều này mà gây bất lợi hoặc làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua thì bên mua có quyền yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi hoặc chịu chi phí đó.

2.5. Giao chứng từ liên quan đến hàng hoá

 Điều 42 Luật Thương mại năm 2005 quy định

– Trường hợp có thỏa thuận về việc giao chứng từ thì bên bán có nghĩa vụ giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua trong thời hạn, tại địa điểm và bằng phương thức đã thỏa thuận.
– Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn, địa điểm giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua thì bên bán phải giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua trong thời hạn và tại địa điểm hợp lý để bên mua có thể nhận hàng.
– Trường hợp bên bán đã giao chứng từ liên quan đến hàng hoá trước thời hạn thỏa thuận thì bên bán vẫn có thể khắc phục những thiếu sót của các chứng từ này trong thời hạn còn lại.
– Khi bên bán thực hiện việc khắc phục những thiếu sót quy định tại khoản 3 Điều 41 LTM năm 2005 mà gây bất lợi hoặc làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua thì bên mua có quyền yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi hoặc chịu chi phí đó.
Trong trường hợp giao thừa hàng thì bên mua có quyền từ chối hoặc chấp nhận số hàng thừa đó.Trường hợp bên mua chấp nhận số hàng thừa thì phải thanh toán theo giá thoả thuận trong hợp đồng nếu các bên không có thoả thuận khác.
Trước khi giao hàng phải kiểm tra lại số lượng hàng hóa:

– Trường hợp các bên có thoả thuận để bên mua hoặc đại diện của bên mua tiến hành kiểm tra hàng hoá trước khi giao hàng thì bên bán phải bảo đảm cho bên mua hoặc đại diện của bên mua có điều kiện tiến hành việc kiểm tra.

– Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên mua hoặc đại diện của bên mua trong trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này phải kiểm tra hàng hóa trong một thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh thực tế cho phép; trường hợp hợp đồng có quy định về việc vận chuyển hàng hóa thì việc kiểm tra hàng hoá có thể được hoãn lại cho tới khi hàng hoá được chuyển tới địa điểm đến.

– Trường hợp bên mua hoặc đại diện của bên mua không thực hiện việc kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng theo thỏa thuận thì bên bán có quyền giao hàng theo hợp đồng.

– Bên bán không phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hoá mà bên mua hoặc đại diện của bên mua đã biết hoặc phải biết nhưng không thông báo cho bên bán trong thời hạn hợp lý sau khi kiểm tra hàng hoá.

– Bên bán phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hoá mà bên mua hoặc đại diện của bên mua đã kiểm tra nếu các khiếm khuyết của hàng hoá không thể phát hiện được trong quá trình kiểm tra bằng biện pháp thông thường và bên bán đã biết hoặc phải biết về các khiếm khuyết đó nhưng không thông báo cho bên mua.

3. Chuyển quyền sở hữu và chuyển rủi ro trong quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa

Thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hóa: Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận khác, quyền sở hữu được chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao (Điều 62 LTM)

Ý nghĩa của quy định chuyển quyền sở hữu

– Xác định chủ sở hữu mới đối với hàng hóa

– Xác định bên phải chịu rủi ro và thời điểm chịu rủi ro đối với hàng hóa.

Luật Thương mại năm 2005 quy định về cách xác định trách nhiệm về rủi ro đối với hàng hóa như sau:

– Chuyển rủi ro trong trường hợp có địa điểm giao hàng xác định:
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên mua tại một địa điểm nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho bên mua hoặc người được bên mua uỷ quyền đã nhận hàng tại địa điểm đó, kể cả trong trường hợp bên bán được uỷ quyền giữ lại các chứng từ xác lập quyền sở hữu đối với hàng hoá.
– Chuyển rủi ro trong trường hợp không có địa điểm giao hàng xác định:
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu hợp đồng có quy định về việc vận chuyển hàng hoá và bên bán không có nghĩa vụ giao hàng tại một địa điểm nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho người vận chuyển đầu tiên.
– Chuyển rủi ro trong trường hợp giao hàng cho người nhận hàng để giao mà không phải là người vận chuyển:
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu hàng hoá đang được người nhận hàng để giao nắm giữ mà không phải là người vận chuyển thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Khi bên mua nhận được chứng từ sở hữu hàng hoá;
b) Khi người nhận hàng để giao xác nhận quyền chiếm hữu hàng hoá của bên mua.
– Chuyển rủi ro trong trường hợp mua bán hàng hoá đang trên đường vận chuyển:
Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu đối tượng của hợp đồng là hàng hoá đang trên đường vận chuyển thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua kể từ thời điểm giao kết hợp đồng.
–  Chuyển rủi ro trong các trường hợp khác:
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc chuyển rủi ro trong các trường hợp khác được quy định như sau:
a) ngoài các trường hợp đã phân tích ở trên thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua, kể từ thời điểm hàng hóa thuộc quyền định đoạt của bên mua và bên mua vi phạm hợp đồng do không nhận hàng;
b) Rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá không được chuyển cho bên mua, nếu hàng hoá không được xác định rõ ràng bằng ký mã hiệu, chứng từ vận tải, không được thông báo cho bên mua hoặc không được xác định bằng bất kỳ cách thức nào khác.

Rất mong nhận được sự hợp tác cùng Quý khách hàng!

Trân trọng./.

————————————————-