Trong công ty cổ phần, ngoài cổ phần ưu đã biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức thì còn có cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ phần ưu đãi hoàn lại ngoài công cụ hỗ trợ các doanh nghiệp huy động vốn, còn giúp các nhà đầu tư yên tâm khi đầu tư vì đặc điểm của loại cổ phần này có thể hoàn lại cổ phiếu của mình cho các doanh nghiệp phát hành bất kỳ lúc nào.
Vậy nên, những tư vấn của LVN Group dưới đây phần nào sẽ giúp các bạn hiểu rõ hơn về cổ phần ưu đãi hoàn lại, để từ đó có cách nhìn nhận đầu tư chính xác hơn.
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là gì?
Cổ phần ưu đãi (preferred stock) là một loại chứng khoán tài chính do công ty cổ phần phát hành cho các thể nhân hay định chế đầu tư để gọi vốn dài hạn. Cổ phần ưu đãi đem lại cổ tức cố định và nhìn chung được chia cổ tức trước cổ phần thông thường.
Khi công ty bị giải thể hay thanh lý, người nắm cổ phần ưu đãi được hưởng tài sản còn lại trước cổ đông phổ thông và sau khi công ty đã thanh toán cho tất cả các chủ nợ. Về nguyên tắc, người nắm cổ phần ưu đãi không có quyền bỏ phiếu tại đại hội cổ đông của công ty.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của chủ sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi nhận tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
Theo quy định tại Điều 118 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại như sau:
“2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.”
Vì vậy, theo hướng dẫn trên ta có thể thấy rằng cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền như cổ đông phổ thông như nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần, tư do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác….
Trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiêm soát.
Pháp luật quy định như vậy có phần nào hạn chế quyền của chủ sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại, tuy nhiên với những lợi ích mà cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại được hưởng thì những hạn chế trên nhằm hạn chế tối đa việc can thiệp sâu vào hoạt động nội bộ của công ty, những vấn đề cần thiết của công ty nhằm góp phần ngăn chặn các đối thủ nắm giữ được các thông tin và các hoạt động cần thiết của công ty.
Một ưu điểm của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại đó là, công ty sẽ hoàn lại vốn góp vào bất kỳ thời gian nào một khi có yêu cầu cầu của người sở hữu cổ phiếu hay theo các điều kiện ghi trên cổ phiếu. Mặt khác, họ có thể có thêm những loại cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
3. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi
Theo như định nghĩa ở trên, quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ đông sẽ được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu.
Mặt khác, cổ đông sở hữu loại cổ phần ưu đãi này có các quyền khác như cổ đông phổ thông quy định tại khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 bao gồm các quyền như:
- Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua uỷ quyền theo ủy quyền hoặc theo cách thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp 2014;
- Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;…
Tuy nhiên, cổ đông ưu đãi sẽ bị hạn chế quyền đó là không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Quy định nhằm đảm bảo tính lợi ích cho các bên, khi cổ đông đã được ưu đãi về việc được hoàn lại vốn góp thì sẽ bị hạn chế quyền trong việc quản lý, điều hành công ty.
4. Cổ phần ưu đãi hoàn lại có được chuyển nhượng không?
Theo quy định tại Điều 117 và Điều 118 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định cổ đông ưu đãi hoàn lại có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi đã được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. Vì vậy, để chuyển nhượng được cổ phần ưu đãi hoàn lại thì phải căn cứ vào điều lệ công ty để xác định có bị hạn chế chuyển nhượng được không.
Theo quy định tại Điều 126 Luật Doanh Nghiệp 2014 thì thủ tục chuyển nhượng cổ phần được tiến hành như sau:
– Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp, chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc uỷ quyền ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo hướng dẫn của pháp luật về chứng khoán.
– Trong trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.