1. Sáp nhập và mua lại
Khái niệm
Sáp nhập và mua lại (trong tiếng anh là Mergers and Acquisitions, viết tắt: M&A) là một thuật ngữ chung được sử dụng để mô tả sự hợp nhất các công ty hoặc tài sản thông qua các loại giao dịch tài chính, bao gồm sáp nhập, mua lại, hợp nhất, chào mua, mua lại doanh nghiệp. (Theo Investopedia, Mergers and Acquisitions – M&A)
Các cách thức M&A phổ biến
– Góp vốn trực tiếp
– Mua lại doanh nghiệp
– Sáp nhập doanh nghiệp
– Hợp nhất doanh nghiệp
2. Các thuật ngữ liên quan
Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
3. Phân loại
Kết hợp theo chiều ngang
Là sự kết hợp giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường.
Ví dụ: một công ty sản xuất điện thoại di động sáp nhập với một công ty khác trong ngành sản xuất điện thoại di động.
Kết quả quả sự kết hợp này sẽ mang lại cho các bên cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối.
Kết hợp theo chiều dọc
Là sự kết hợp giữa các doanh nghiệp cùng tuyến sản phẩm, nhưng lại khác nhau về trạng thái sản xuất.
Ví dụ: Một công ty sản xuất sữa mua lại công ty chăn nuôi bò sữa, công ty bao bì …
Kết hợp theo chiều dọc mang lại cho các công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm chi phí trung gian…
M&A kết hợp (tập đoàn)
Đây là cách thức M&A được tiến hành giữa các công ty phục vụ cùng một khách hàng trong một ngành cụ thể, nhưng họ không gửi tới các sản phẩm và dịch vụ giống nhau. Sản phẩm của họ có thể được bổ sung, sản phẩm đi cùng nhau, nhưng về mặt kĩ thuật không phải là sản phẩm giống nhau.
Ví dụ: Một công ty sản xuất chăn – ga – gối – đệm sáp nhập với một công ty sản xuất giường.
4. Ưu điểm
– Nhanh chóng tiếp cận thị trường, tiếp cận công nghệ tiên tiến, kinh nghiệm quản lý.
– Tận dụng được hệ thống khách hàng.
– Gia tăng thị phần, gia tăng giá trị doanh nghiệp.
– Đáp ứng mục tiêu tăng vốn, mở rộng qui mô cạnh tranh, đạt được hiệu quả kinh tế theo qui mô.
– Thu hút nhân sự giỏi.
– Tránh nguy cơ phá sản.
5. Hạn chế
– Quyền lợi của các cổ đông thiểu số thường bị ảnh hưởng.
– Xung đột mâu thuẫn giữa các cổ đông lớn.
– Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn.
– Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự.
6. Các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A
M&A là hoạt động kinh doanh quen thuộc trong nền kinh tế toàn cầu và cả ở Việt Nam. Các cách thức M&A diễn ra cần tuân thủ theo hướng dẫn pháp luật, để đảm bảo tính minh bạch và công bằng của thị trường.
Dưới đây là những quy định pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A mà các doanh nghiệp cần tuân thủ:
- M&A được thực hiện theo hướng dẫn của Luật Doanh nghiệp: Căn cứ, Luật Doanh nghiệp quy định về khái niệm, trình tự thủ tục việc sáp nhập, mua lại, áp dụng đối với từng mô hình công ty.
- M&A thực hiện theo hướng dẫn của Luật Đầu tư năm 2020: Theo đó, hoạt động M&A được coi là cách thức đầu tư trực tiếp, doanh nghiệp có thể mua lại 1 phần hoặc toàn bộ công ty mục tiêu.
- M&A thực hiện theo hướng dẫn của Luật Cạnh tranh: Hoạt động sáp nhập, mua lại là cách thức tập trung kinh tế. Hình thức M&A sẽ bị cấm khi việc sáp nhập, mua lại gây ảnh hưởng và hạn chế một cách đáng kể cho thị trường kinh tế Việt Nam.
- M&A thực hiện theo hướng dẫn của Luật Chứng khoán: Việc sáp nhập, mua lại của công ty chứng khoán, quản lý quỹ cần được sự chấp thuận của Ủy ban chứng khoán nhà nước.
- M&A thực hiện theo Luật các tổ chức tín dụng: Việc sáp nhập, chia tách hay mua lại của các tổ chức tín dụng cần được sự chấp thuận của ngân hàng nhà nước.
- Mặt khác, hoạt động M&A cần tuân thủ các cam kết trong các hiệp định, tổ chức: GATT/GATS/WTO, khu vực ASEAN, hiệp định khuyến khích và bảo hộ đầu tư, Cam kết quốc tế về đầu tư song phương có yếu tố tự do hóa liên quan đến hoạt động M&A.
Doanh nghiệp trong từng lĩnh vực cần đánh giá và xem xét quy định trong các Luật, cam kết và hiệp định kinh tế liên quan, để tránh các sai phạm đáng tiếc.