Khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần chúng ta sẽ phải thực hiện nhiều nội dung khác nhau, trong đó một tài liệu rất cần thiết là một phần của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần. Vậy hãy cùng LVN Group nghiên cứu về Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Đó là tranh chấp các bên trong hợp đồng mâu thuẫn về quyền và nghĩa vụ được thỏa thuận ghi trong hợp đồng.
1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là gì?
Việc chuyển nhượng cổ phần hiện được thực hiện theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ các trường hợp quy định tại Điều 120 Khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định về chuyển nhượng cổ phần, cổ phần có thể được tự do chuyển nhượng. Chuyển nhượng cổ phần.
Luật cũng quy định việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng theo hợp đồng thì văn bản chuyển nhượng phải có chữ ký của cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người uỷ quyền được ủy quyền của họ.
Vì vậy, theo hướng dẫn trên thì có hai cách thức chuyển nhượng vốn cổ phần là chuyển nhượng theo hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trong đó, hợp đồng chuyển nhượng vốn cổ phần là văn bản trong đó hai bên (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng) thỏa thuận với nhau về việc chuyển nhượng vốn cổ phần. Nó nói rõ như sau:
– Chủ thể của hợp đồng (tổ chức phát hành cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá, số lượng…);
– Phương thức và điều khoản thanh toán;
– Quyền và nghĩa vụ của các bên;
– Cam kết của các bên;
– Các thay đổi, bổ sung các điều khoản trong hợp đồng…
2. Một số lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần
2.1. Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng vốn cổ phần
Hợp đồng chuyển nhượng vốn sở hữu có hiệu lực vào thời gian được các bên thoả thuận ghi trong hợp đồng. Trường hợp các bên không thỏa thuận về thời gian có hiệu lực thì hợp đồng chuyển nhượng vốn cổ phần có hiệu lực kể từ ngày ký. Sau khi việc chuyển nhượng vốn hoàn thành, hợp đồng được chấm dứt.
2.2. Thời gian hoàn tất chuyển nhượng cổ phần
Theo quy định của “Luật Doanh nghiệp 2020” thì thời gian công ty cổ phần hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần được xác định như sau:
– Đối với cổ đông Việt Nam chuyển nhượng cổ phần: là ngày thanh lý hợp đồng chuyển nhượng và biên bản họp bàn giao cổ phần.
– Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông nước ngoài, hoặc chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông nước ngoài cho cổ đông khác: ngày hoàn tất việc chuyển nhượng là ngày Phòng Đăng ký Thương mại cấp Giấy xác nhận thông tin về cổ đông nước ngoài. công ty.
3. Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện và đăng ký theo Mục 127 của Đạo luật Doanh nghiệp 2020.
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ trường hợp quy định tại Điều 120(3) Luật Doanh nghiệp 2020.
- Hiện nay, các tranh chấp hợp đồng thường được giải quyết theo 4 phương thức chủ yếu sau:Thương lượng để giải quyết tranh chấp hợp đồng: Là phương thức được các bên tranh chấp ưa chuộng, trong thực tiễn hầu hết các tranh chấp thương mại đều được giải quyết thông qua phương thức này. Nhà nước khuyến khích các bên giải quyết tranh chấp thông qua tự thương lượng theo nguyên tắc tôn trọng quyền tự thỏa thuận của các bên.
- Giải quyết tranh chấp hợp đồng thông qua hòa giải: Hòa giải là việc hai bên tranh chấp đạt được thỏa thuận về giải pháp thông qua một bên trung gian (hòa giải viên/trung tâm hòa giải) thông qua tham vấn, nếu các bên không đồng ý thì tự nguyện thực hiện giải pháp đã thỏa thuận thông qua hòa giải.
- Giải quyết tranh chấp hợp đồng thông qua trọng tài: các bên đồng ý đưa tranh chấp đã xảy ra hoặc sẽ xảy ra giữa các bên ra trọng tài và đơn vị trọng tài sẽ đưa ra phán quyết có giá trị ràng buộc đối với các bên sau khi cân nhắc về tranh chấp.
- Giải quyết tranh chấp hợp đồng thông qua tòa án: Đây là cách thức các bên có thể giải quyết tranh chấp thông qua các đơn vị tiến hành tố tụng.
4. Cơ quan Thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Theo quy định tại Điều 26 khoản 3 và Điều 30 khoản 3 “Luật tố tụng dân sự” hiện hành năm 2015 thì tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn cổ phần thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.
Tòa án nhân dân cấp huyện, đặc biệt là Tòa án nơi cư trú, công tác của bị đơn, nếu bị đơn là cá nhân có quyền giải quyết các tranh chấp nêu trên theo hướng dẫn tại điểm a, b khoản 1 và điểm a của khoản 1 Điều 35. Luật Dân sự 2015 Điều 39 của Bộ luật. Nếu không biết nơi cư trú, nơi công tác, trụ sở của bị đơn thì nguyên đơn có quyền kháng cáo tại Tòa án nơi cư trú, nơi công tác, trụ sở cuối cùng của bị đơn hoặc nơi có bị đơn. Nếu có hòa giải về tài sản thì thẩm quyền của tòa án do nguyên đơn lựa chọn. Vụ án có yếu tố nước ngoài thuộc thẩm quyền xét xử của Tòa án cấp tỉnh theo hướng dẫn tại Điều 37 Bộ luật dân sự 2015.
Người có quyền và lợi ích bị xâm phạm có quyền hoặc theo hướng dẫn khởi kiện ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
5. Trình tự thủ tục thực hiện giải quyết tranh chấp hợp đồng
Hồ sơ giải quyết tranh chấp
Các tài liệu bao gồm:
- Đơn khởi kiện dân sự Mẫu số 23-DS (Ban hành kèm theo Nghị quyết số 01/2017/NQ-HĐTP ngày 13 tháng 01 năm 2017 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao)
- Giấy chứng minh nhân dân, hộ khẩu (bản sao có sao y) nếu là cá nhân;
- Tài liệu về tư cách pháp lý của người khởi kiện, của các đương sự và người có liên quan khác như: giấy phép, quyết định thành lập doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; điều lệ hoạt động, quyết định bổ nhiệm hoặc cử người uỷ quyền doanh nghiệp nếu là pháp nhân.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên xảy ra tranh chấp;
- Các tài liệu, chứng cứ liên quan đến nội dung tranh chấp (nếu có)…
Lưu ý: Tài liệu đọc được nội dung được coi là chứng cứ nếu là bản chính hoặc bản sao có công chứng, chứng thực hợp pháp hoặc do đơn vị, tổ chức có thẩm quyền gửi tới, xác nhận. Văn bản, tài liệu tiếng nước ngoài đều phải được dịch sang tiếng Việt Nam do đơn vị, tổ chức có chức năng dịch thuật, kèm theo bản gốc
Trình tự thủ tục thực hiện giải quyết tranh chấp
Theo quy định tại Điều 195, Điều 196, Điều 203 và Điều 220 BLTTDS 2015 thì trường hợp xét thấy đơn khởi kiện và tài liệu, chứng cứ kèm theo đã đủ điều kiện thụ lý thì Thẩm phán thực hiện như sau:
- Thông báo cho người khởi kiện về việc nộp lệ phí yêu cầu giải quyết vụ án dân sự trong thời hạn 07 ngày công tác, kể từ ngày nhận được thông báo nộp lệ phí, trừ trường hợp người đó được miễn hoặc không phải nộp lệ phí theo hướng dẫn của pháp luật về phí, lệ phí;
- Trong thời hạn 03 ngày công tác, kể từ ngày thụ lý vụ án, Thẩm phán phải thông báo bằng văn bản cho nguyên đơn, bị đơn, đơn vị, tổ chức, cá nhân có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến việc giải quyết vụ án, cho Viện kiểm sát cùng cấp về việc Tòa án đã thụ lý vụ án.
- Tiến hành hòa giải: Tòa án tiến hành hòa giải để các đương sự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án. Nếu hòa giải thành công thì ra quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự. Nếu hòa giải không thành thì đưa vụ án ra xét xử.
- Chuẩn bị xét xử: Trong thời hạn chuẩn bị xét xử, tùy từng trường hợp, nếu vụ án hòa giải không thành và không có căn cứ để tạm đình chỉ hoặc đình chỉ giải quyết vụ án thì Thẩm phán phải ra quyết định đưa vụ án ra xét xử. Trong thời hạn 01 tháng, kể từ ngày có quyết định đưa vụ án ra xét xử, Tòa án phải mở phiên tòa; trường hợp có lý do chính đáng thì thời hạn này là 02 tháng.
- Mở phiên tòa sơ thẩm xét xử: Phiên tòa phải được tiến hành đúng địa điểm cũng như thời gian đã được ghi trong quyết định đưa vụ án ra tiến hành xét xử hoặc được ghi trong giấy báo mở lại phiên tòa nếu phải hoãn phiên tòa. Thủ tục phiên tòa sơ thẩm được quy định cụ thể tại Chương XIV BLTTDS 015.