Tranh chấp phần vốn góp và điều thường xuyên xảy ra trong các hợp đồng góp vốn kinh doanh hoặc đầu tư. Điều này đã cho thấy sự cần thiết của việc gửi tới đến Quý bạn đọc những thông tin về Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp sẽ được LVN Group trình bày ngay sau đây.
1. Quy định pháp luật về chuyển nhượng vốn góp
– Cổ phần (vốn góp) là phần vốn điều lệ của công ty, người sở hữu cổ phần là cổ đông của công ty. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì:
+ Loại cổ phần được chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại;
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp pháp luật quy định hay điều lệ công ty có quy định khác. Căn cứ theo hướng dẫn tại Điều 127 của Luật Doanh nghiệp năm 2020:
+ Trong 03 năm đầu tiên hoạt động (kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), các cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho nhau; và nếu có nhu cầu chuyển nhượng cho một người khác không phải là cổ đông sáng lập nếu được Đại Hội đồng cổ đông đồng ý.
+ Sau thời hạn 3 năm đầu (như đã nêu trên), các cổ đông sáng lập của công ty được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cả người không phải là cổ đông công ty.
2. Những tranh về chấp phần vốn góp thường xuyên xảy ra
- Tranh chấp về giá trị phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty;
- Tranh chấp về quyền sở hữu một phần tài sản của tương ứng với phần vốn góp;
- Tranh chấp quyền được chia lợi nhuận hoặc về nghĩa vụ chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp;
- Tranh chấp về việc chuyển nhượng phần vốn góp vào công ty giữa các thành viên của công ty hoặc về việc chuyển nhượng phần vốn góp vào công ty của thành viên công ty đó cho người khác không phải là thành viên của công ty.
3. Các phương thức giải quyết tranh chấp
- Thương lượng
- Hòa giải
- Trọng tài thương mại
- Tố tụng tại Tòa án
4. Thủ tục khởi kiện yêu cầu giải quyết tranh chấp về phần vốn góp trong hợp đồng góp vốn
Điều kiện khởi kiện
- Người khởi kiện, người được đơn vị, tổ chức, cá nhân khác quy định khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án dân sự là người cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của người đó bị xâm phạm và phải đáp ứng đủ điều kiện khởi kiện theo hướng dẫn pháp luật và đủ năng lực hành vi tố tụng dân sự.
- Vụ án khởi kiện thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. (Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015)
- Thời hiệu khởi kiện tranh chấp phần vốn góp là 02 năm, kể từ ngày đương sự biết được quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm (Điều 319 Luật Thương mại 2005).
Hồ sơ khởi kiện
- Đơn khởi kiện: được trình bày theo Mẫu số 23-DS ban hành kèm Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP và phải bao gồm trọn vẹn những nội dung chính được quy định tại khoản 4 Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự.
- Các tài liệu, chứng cứ liên quan đến tranh chấp;
- Tài liệu về tư cách pháp lý của người khởi kiện, của các đương sự và người có liên quan khác.
- Biên bản giao nhận tài liệu, chứng cứ cho người bị kiện, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án (nếu có) theo mẫu số 01-DS ban hành kèm Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP. Bản kê các tài liệu nộp kèm theo đơn kiện.
Tòa án nộp đơn khởi kiện gồm:
- Tòa án theo cấp: tranh chấp phần vốn góp vào công ty là những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền Tòa án nhân dân cấp tỉnh (khoản 3, 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015).
- Tòa án theo lãnh thổ: Nộp tại Tòa án nơi bị đơn cư trú, công tác, nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở, nếu bị đơn là đơn vị, tổ chức;
- Tòa án theo sự lựa chọn của nguyên đơn: Nguyên đơn có quyền lựa chọn Tòa án giải quyết tranh chấp trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 40 Bộ luật Tố tụng Dân sự.
Trình tự xử lý hồ sơ
- Trong thời hạn 03 ngày công tác, kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện, Chánh án Tòa án phân công một Thẩm phán xem xét đơn khởi kiện.
- Trong thời hạn 05 ngày công tác, kể từ ngày được phân công, Thẩm phán xem xét đơn khởi kiện và có một trong các quyết định tại khoản 3 Điều 191 Bộ luật Tố tụng Dân sự
- Đối với Yêu cầu sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện thì thời hạn để sửa đổi, bổ sung do Thẩm phán ấn định nhưng không quá 01 tháng; trường hợp đặc biệt, Thẩm phán có thể gia hạn nhưng không quá 15 ngày.
- Nếu xét thấy vụ án thuộc thẩm quyền của Tòa án và đủ điều kiện khởi kiện thì Thẩm phán phải thông báo ngay cho người khởi kiện.
- Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày nhận được giấy báo của Tòa án về việc nộp tiền tạm ứng án phí, người khởi kiện phải nộp tiền tạm ứng án phí và nộp cho Tòa án biên lai thu tiền tạm ứng án phí.
Thời hạn nộp tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm là 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo của Toà án về việc nộp tiền tạm ứng án phí (Điều 25 Nghị quyết 326/UBTVQH14).
Mức án phí dân sự sơ thẩm đối với các vụ án kinh doanh thương mại không có giá ngạch là 3.000.000 đồng. Đối với vụ án kinh doanh thương mại có giá ngạch được quy định cụ thể tại Danh mục án phí ban hành kèm theo Nghị quyết 326/UBTVQH14.