Thủ tục rút vốn khỏi công ty con năm 2023

Kính chào LVN Group. Tôi có câu hỏi về quy định pháp luật doanh nghiệp, mong được LVN Group hỗ trợ trả lời. Căn cứ là công ty TNHH cấp thoát nước A, trực thuộc UBND tỉnh, 100% sở hữu vốn nhà nước. Công ty TNHH A có công ty con là công ty B, công ty có cô đông sáng lập cùng nắm giữa 65% cổ phần tại công ty con B. Nay công A muốn rút vốn tại công ty con. Tôi câu hỏi răng có thể thực hiện rút vốn tại công ty con được không? Thủ tục rút vốn khỏi công ty con năm 2023 thế nào? Mong được LVN Group hỗ trợ trả lời, tôi xin cảm ơn!

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến LVN Group. Tại nội dung bài viết dưới đây, chúng tôi sẽ trả lời câu hỏi cho bạn. Hi vọng bài viết mang lại thông tin hữu ích đến bạn đọc.

Văn bản quy định

Luật Doanh nghiệp 2020

Quyền hạn, trách nhiệm của công ty mẹ với công ty con

Công ty mẹ xây dựng, tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của nhóm; định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược phát triển, kế hoạch phối họp kinh doanh chung; xây dựng cùng tổ chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành cùng tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất trong nhóm công ty. Công ty mẹ có trách nhiệm định hướng về các mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh; phân công, chuyên môn hoá, hợp tác hoá; tiếp cận, mở rộng cùng chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, dịch vụ thông tin, nghiên cứu cùng ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo cùng các hoạt động khác của doanh nghiệp thành viên theo chính sách chung của nhóm công ty.

Đối với công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ, công ty con được công ty mẹ giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở họp đồng kinh tế; cung cấp thông tin cùng hưởng các dịch vụ cùng lợi ích từ hoạt động chung của nhóm công ty theo hướng dẫn của pháp luật.

Đối với công ty con có vốn góp chi phối của công ty mẹ, công ty mẹ thực hiện quyền cùng trách nhiệm thông qua cơ chế người uỷ quyền phần vốn góp của công ty mẹ tại công ty con. Vì sở hữu phần vốn góp chi phối, công ty mẹ chi phối hoạt động quản lý trong công ty con, đơn vị quản lý công ty mẹ có trách nhiệm giám sát chặt chẽ tính hiệu quả của hoạt động sử dụng vốn tại các công ty con thông qua người uỷ quyền.

Công ty mẹ không được lợi dụng vị trí chủ sở hữu, chi phối để can thiệp trái phép cùngo hoạt động kinh doanh của công ty con. Trong trường hợp, công ty mẹ có hành vi can thiệp trái phép gây tổn hại cho hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty mẹ có trách nhiệm phải bồi thường tổn hại cho công ty con. Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định về trách nhiệm bồi thường của công ty mẹ trong trường hợp công ty mẹ can thiệp vượt thẩm quyền hoặc buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi gây tổn hại cho hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty con. Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã trao quyền cho chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty có thể nhân danh chính minh hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù tổn hại.

Công ty mẹ có trách nhiệm quan trọng trong việc điều hoà lợi lợi ích kinh doanh giữa công ty mẹ với các công ty con, giữa các công ty con với nhau. Công ty mẹ phải xây dựng một hệ thống hạ tầng cơ sở kết nối phù hợp, nhằm giám sát, định hướng hoạt động kinh doanh liên tục cùng kịp thời.

Trong nội bộ nhóm công ty, các giao dịch mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ, chuyển giao công nghệ diễn ra phổ biến. Công ty mẹ thông qua người uỷ quyền phần vốn góp chỉ đạo, yêu cầu các công ty con ưu tiên thực hiện việc mua bán, sử dụng dịch vụ của nhau. Công ty mẹ cũng tạo điều kiện để công ty con thực hiện các gói thầu do công ty mẹ là nhà đầu tư.

Quyền hạn cùng trách nhiệm của công ty con

Công ty con được công ty mẹ cấp vốn cùng các lợi ích kinh doanh từ hợp đồng liên kết thực hiện cùng công ty mẹ, đồng thời có trách nhiệm thực hiện những nhiệm vụ kinh doanh do công ty mẹ giao.

Công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ có trách nhiệm thực hiện trọn vẹn các hướng dẫn của công ty mẹ về chiến lược kinh doanh, quản lý tài chính, quản lý nợ. Công ty con này có nghĩa vụ thực hiện trọn vẹn những thỏa thuận trong điều lệ, nội quy, quy chế của nhóm công ty. Công ty con phải thực hiện các hợp đồng kinh tế do công ty mẹ giao, phối hợp tổ chức các hoạt động kinh doanh cùng với công ty mẹ cùng các công ty con khác trong tập đoàn.

Công ty con do công ty mẹ giữ cổ phần, vốn góp chi phối hoạt động độc lập hơn so với công ty con do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ. Công ty con chủ yếu hoạt động theo những quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty con này có trách nhiệm thực hiện trọn vẹn các nghĩa vụ phát sinh từ thỏa thuận kinh doanh với công ty mẹ, không phải thực hiện các nghĩa vụ phát sinh từ việc thực hiện các mục tiêu chung của nhóm công ty.

Có được rút vốn khỏi công ty cổ phần được không?

Tại khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định về nghĩa vụ của cổ đông. Theo đó, Cổ đông sẽ không được rút vốn góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi cách thức trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.

Tức là, cổ đông chỉ có thể rút vốn bằng cách yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình hoặc chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác trong công ty hoặc cho người khác không phải là cổ đông trong công ty. Trường hợp cổ đông muốn rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái quy định nêu trên thì cổ đông đó cùng người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ cùng nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút cùng các tổn hại xảy ra.

Vì vậy, Công ty TNHH A là cổ đông sáng lập ra Công ty cổ phần B nên sẽ không được rút vốn góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty. Tuy nhiên, nếu được Công ty cổ phần B hoặc một người khác mua lại cổ phần này thì Công ty TNHH A có thể rút vốn ra khỏi công ty cổ phần.

Thủ tục rút vốn khỏi công ty con năm 2023

Khi tiến hành rút vốn ra khỏi Công ty cổ phần B, Công ty TNHH A có thể thực hiện một trong hai cách thức sau:

– Yêu cầu Công ty cổ phần B mua lại cổ phần của mình;

– Chuyển nhượng, tặng cho cổ phần cho người khác.

Đối với cách thức yêu cầu Công ty cổ phần B mua lại cổ phần

Khi thực hiện thủ tục rút vốn khỏi công ty cổ phần thì cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình khi thuộc trường hợp được quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Căn cứ như sau:

– Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

– Hình thức thực hiện: Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại.

– Thời hạn thực hiện: Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

Khi đó, công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn cùng lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Đối với cách thức chuyển nhượng, tặng cho cổ phần cho người khác

Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì hoạt động chuyển nhượng cổ phần được quy định như sau:

Cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ các trường hợp sau:

– Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác cùng chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho người khác (không phải cổ đông sáng lập) nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;

– Trong trường hợp Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng cùng được nêu rõ trong cổ phiếu.

Hình thức thực hiện: Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng cùng bên nhận chuyển nhượng hoặc người uỷ quyền theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo hướng dẫn của pháp luật về chứng khoán.

Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

Cách tính giá trị cổ phần khi chuyển nhượng cổ phần cho người khác: Các bên tham gia trong Hợp đồng chuyển nhượng có thể tự thỏa thuận giá, có thể là chuyển nhượng ngang giá hoặc không ngang giá.

Bài viết có liên quan:

• Quy định pháp luật về giấy phép hành nghề kinh doanh chứng khoán
• Quy định về nợ bảo hiểm xã hội thế nào?
• Mang tiền mặt về Việt Nam có phải đóng thuế được không?

Liên hệ ngay:

Trên đây là nội dung liên quan đến vấn đề “Thủ tục rút vốn khỏi công ty con năm 2023“. Nếu quý khách hàng đang có bất kỳ băn khoăn hay câu hỏi đến dịch vụ pháp lý như Tranh chấp đất đai cần được trả lời, các LVN Group, chuyên gia chuyên môn sẽ tư vấn, giúp đỡ tận tình, hãy gọi cho chúng tôi qua số hotline 1900.0191 để được tư vấn nhanh chóng, hiệu quả.

Giải đáp có liên quan: