Hợp đồng phân phối độc quyền thương hiệu nước hoa, mỹ phẩm của nước ngoài hoặc trong nước. Nước hoa là một trong những sản phẩm không thể thiếu đối với phái đẹp và cả phái mạnh nói chung. Với ưu điểm đem lại nhiều lợi ích cho chủ nhân và dễ dàng sử dụng, nước hoa ngày càng có được vị trí quan trọng trong thị trường. Cũng bởi tính phổ biến của nó mà các đơn vị sản xuất, phân phối hình thành ngày càng nhiều tạo sự quá tải cho khách hàng cả về chủng loại, thương hiệu, mùi hương. Việc sở hữu hay độc quyền phân phối một thương hiệu nước hoa nổi tiếng được coi như mục tiêu, tính sống còn để tạo điểm nhấn cũng như thoát khỏi thị trường số đông, bước vào ranh giới chuyên nghiệp của những cá nhân, đơn vị kinh doanh.
Khi muốn ký kết Hợp đồng phân phối độc quyền thương hiệu nước hoa thì cá nhân, tập thể, đơn vị, doanh nghiệp sẽ phải liên kết với các nhà sản xuất uy tín sở hữu thương hiệu đó, thông thường là ở nước ngoài. Việc được phép phân phối sẽ phải dựa vào năng lực, kinh nghiệm, cơ sở vật chất hiện có, vị trí địa lý của đơn vị đáp ứng nhu cầu của thương hiệu. Thỏa thuận phân phối độc quyền cần đi sâu vào các điểm như giá cả đại lý, phạm vi phân phối độc quyền, thời gian độc quyền, các chính sách ưu đãi, vi phạm, bí mật kinh doanh, các chế độ bảo hành, chăm sóc khách hàng chuyển giao.
Mẫu Hợp đồng phân phối độc quyền thương hiệu nước hoa
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
………, ngày … tháng … năm ….
HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN THƯƠNG HIỆU NƯỚC HOA
(Thương hiệu nước hoa … của … xuất xứ…)
Số: ……./…………
Căn cứ vào:
- Bộ Luật Dân sự số 91/2014/QH13 ngày 24/11/2015 của Quốc hội nước CHXHCNVN;
- Luật Thương Mại số 36/2005/DH11 ngày 14/06/2005 của Quốc Hội nước CHXHCNVN;
- Các văn bản pháp luật khác có liên quan;
- Khả năng và nhu cầu của các Bên;
Hôm nay, ngày … tháng … năm ….tại ………, chúng tôi gồm có:
| BÊN A: (Bên giao phân phối) | ………… |
| Mã số thuế: | ………… |
| Địa chỉ: | ………… |
| Số fax: | ………… |
| Số tài khoản: | …………Ngân hàng ……… |
| Đại diện theo pháp luật: | …………Chức vụ .…… |
| CCCD/Hộ chiếu: | ………… |
Và:
| BÊN B: (Bên phân phối) | ………… |
| Mã số thuế: | ………… |
| Địa chỉ: | ………… |
| Số fax: | ………… |
| Đại diện theo pháp luật: | ………… |
| CCCD/Hộ chiếu: | ………… |
| Chức vụ: | ………… |
Hai Bên thoả thuận và thống nhất ký kết Hợp đồng phân phối độc quyền thương hiệu nước hoa … (Sau đây gọi là “Hợp đồng”) với các điều kiện và điều khoản như sau:
ĐIỀU 1: PHẠM VI CỦA HỢP ĐỒNG
1.1. Bên A chỉ định và Bên B đồng ý nhận làm Đại lý phân phối độc quyền sản phẩm quy định tại Phụ lục 1 của Hợp đồng này trong vùng lãnh thổ độc quyền ở khu vực ……
1.2. Lãnh Thổ là khu vực địa lý mà Bên B được chỉ định phân phối, bán hàng hoá do Bên A quyết định và có thể thay đổi theo từng thời kỳ. Lãnh Thổ cụ thể được quy định chi tiết trong Phụ lục về lãnh thổ của Hợp đồng này. Bên B có nghĩa vụ chỉ phân phối Hàng hoá trong Lãnh Thổ đã được chỉ định và không được phép tự ý điều chỉnh phạm vi lãnh thổ. Mọi vi phạm quy định này có thể dẫn đến việc chấm dưt hợp đồng như quy định tại Hợp đồng này.
ĐIỀU 2: ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG
2.1. Hàng hoá:
Theo hợp đồng này, Bên A chỉ cung cấp cho Bên B Hàng hoá là nước hoa được sản xuất tại nhà máy của Bên A. Hàng tháng (hoặc quý) Bên B sẽ đặt mua hàng từ Bên A theo các mục tiêu và dự báo về sản lượng tiêu thụ đã được Bên A thông báo tới Bên B trong từng thời kỳ theo mẫu đơn mua hàng với các chi tiết về số lượng, chất lượng, thời gian địa điểm giao hàng. Đơn đặt hàng sẽ tạo thành một phần của Hợp đồng này.
2.2. Chất lượng: Bên A cam kết chất lượng hàng hoá do Bên A cung cấp luôn đạt Tiêu chuẩn chất lượng …
2.3. Bao bì: Bên A đảm bảo duy trì hai hình thức bao bì hàng hoá để cung cấp cho Bên B như sau: …
Các số lượng Hàng hoá trên sẽ có thể được điều chỉnh tuỳ thuộc vào diễn biến nhu cầu thị trường từng khu vực cụ thể. Việc điều chỉnh này phải được hai bên thoả thuận và được xác lập bằng văn bản cho kế hoạch 6 tháng cuối năm.
2.4. Giá mua và giá bán lẻ từng loại sản phẩm được nêu cụ thể tại Phụ lục 1 của Hợp đồng này. Bên B chịu trách nhiệm bán Hàng hoá cho các bên thứ ba và người tiêu dùng theo các mức giá bán buôn và bán lẻ theo từng thời kỳ do Bên A quy định.
ĐIỀU 3: THÙ LAO ĐẠI LÝ, THANH TOÁN, THƯỞNG
3.1. Giá Hàng hoá cung cấp cho Bên B sẽ khác nhau tuỳ thuộc vào các điều kiện giao hàng, phương thức vận chuyển và có thể được thay đổi theo thời gian tuỳ thuộc vào tình hình thực tế thị trường.
3.2. Thanh toán
Bên B có trách nhiệm phải thanh toán nay đủ, kịp thời sau khi giao nhận Hàng hoá cho Bên A theo thời hạn thanh toán được quy định trong Phụ lục Hợp đồng.
Phương thức thanh toán: việc thanh toán được thực hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản vào tài khoản của Bên A.
3.3. Thưởng
Bên A có cơ chế xét thưởng cho Bên B trên cơ sở thưởng quý, nửa năm hoặc năm. Mức tiền thưởng tuỳ thuộc vào thành tích bán hàng của Bên B trên cơ sở mục tiêu mà Bên A đặt ra cho Bên B mà mục tiêu này có thể được thay đổi theo thời gian tuỳ thuộc vào điều kiện thị trường và mức độ tuân thủ của Bên B đối với các Hợp Đồng, chính sách phân phối, các điều kiện thưởng do Bên A quy định.
ĐIỀU 4: ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ VÀ THANH TOÁN CÔNG NỢ
4.1. Vào ngày làm việc thứ 02 của mỗi quý, các Bên sẽ tiến hành đối chiếu công nợ (nếu có) của tháng trước đó. Việc đối chiếu công nợ phải được lập thành biên bản có đầy đủ chữ ký và đóng dấu của Giám đốc/Tổng giám đốc và kế toán công nợ. Trong trường hợp, các Bên không đồng ý thống nhất được công nợ do chưa khớp số dư thì Bên B vẫn phải ký quyết toán và chốt công nợ, đồng thời ghi ý kiến của mình lên bản xác nhận công nợ đó. Các tranh chấp hay vướng mắc về công nợ phải được giải quyết dứt điểm trong vòng 5 ngày sau đó. Khi việc giải quyết khiếu nại hoặc cân số dư công nợ hoàn thành thì việc mua bán hàng hoá mới được tiếp tục;
4.2. Hết thời hạn thanh toán, nếu Bên B vẫn chưa thanh toán được số tiền hàng của tháng trước (nếu có), Bên B sẽ bị áp dụng mức lãi suất trả chậm tương ứng với mức lãi suất trả chậm do Ngân hàng …………………………………………. công bố ở cùng thời điểm, tính trên số ngày chậm trả và số tiền chậm trả. Ngoài ra, Bên A có quyền từ chối giao hàng cho Bên B cho đến khi Bên B đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán;
4.3. Nhằm tránh hiểu nhầm, các Bên cam kết và xác nhận rằng, trong trường hợp Bên B chậm thực hiện nghĩa vụ đặt cọc, thời hạn giao hàng sẽ được tính lại từ thời điểm Bên B hoàn tất nghĩa vụ đặt cọc cho Lệnh đặt hàng tương ứng, trừ khi Bên A có thông báo khác bằng văn bản;
ĐIỀU 5: QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ
5.1. Sở hữu các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ
Mọi quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của Pháp luật về sở hữu trí tuệ, do Bên A sở hữu hay được cấp giấy phép liên quan đến Hàng hóa và bất cứ nhãn hiệu hàng hóa, bao bì, tên gọi, tên thương mại, hướng dẫn cho người sử dụng và tài liệu khác nào khác do Bên A cung cấp cho Bên B liên quan đến các Hàng hóa sẽ luôn là tài sản thuộc về Bên A.
5.2. Sử dụng các đối tương sở hữu trí tuệ.
Bên B không được sử dụng tên thương mại, tên, biểu tượng, khẩu hiệu và các đối tường sở hữu trí tuệ khác của Bên A, trừ khi dùng cho khuyến mãi, quảng cáo và bán Hàng hoá theo Hợp đồng này và/hoặc được quy định, hướng dẫn và đồng ý của Bên A. Việc sử dụng này là sử dụng có giới hạn tuỳ thuộc vào các điều kiện và điều khoản của Hợp đồng này và sẽ bị chấm dứt ngay lập tức khi Hợp đồng này chấm dứt.
ĐIỀU 6: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CÁC BÊN
6.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A
Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định trong các điều khoản khác của Hợp đồng này, Bên A còn có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
– Được thanh toán đầy đủ và đúng hạn tiền hàng;
– Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và Sản phẩm cho Bên B khi Bên B có yêu cầu;
– Đảm bảo cung cấp Sản phẩm đúng chủng loại, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật của Nhà cung cấp/Nhà sản xuất;
– Định kỳ cung cấp cho Bên B các thông tin về Sản phẩm như: Danh mục và Catalogue sản phẩm hiện có, giá cả sản phẩm, dịch vụ đối với khách hàng;
– Căn cứ vào lệnh đặt hàng của Bên B, Bên A giao hàng và hoá đơn đến địa điểm giao hàng do Bên B chỉ định trong khu vực thành phố Hồ Chí Minh trong thời hạn mà hai bên thỏa thuận;
– Không ký kết hợp đồng mua bán Sản phẩm với các Bên B khác trên phạm vi lãnh thổ độc quyền
– Thực hiện các chương trình hỗ trợ, xúc tiến bán hàng phù hợp định hướng phát triển kinh doanh của Bên A;
– Thông báo bằng văn bản đến Bên B khi thực hiện các chương trình hỗ trợ, xúc tiến bán hàng hoặc khi thay đổi giá bán các sản phẩm của Bên A;
– Yêu cầu Bên B tiến hành cung cấp các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo, thông tin đánh giá về các đối thủ cạnh tranh trên lãnh thổ độc quyền của mỗi Quý;
– Nhận hàng hoá hoàn trả nếu hàng hoá không đạt yêu cầu do lỗi Bên A;
– Bồi thường thiệt hại và chịu phạt vi phạm theo quy định của pháp luật trong trường hợp Bên A vi phạm hợp đồng;
– Chuyển cho Bên B thông tin khách hàng, cá nhân hoặc tổ chức kinh doanh trong khu vực độc quyền của bên B muốn mua hoặc kinh doanh sản phẩm của Bên A
– Bên A có quyền miễn trừ khi các đại lý khác của bên A, nằm ngoài khu vực độc quyền của Bên B, bán qua mạng (bán online) cho khách hàng trong khu vực độc quyền của Bên B. Nhằm tránh hiểu nhầm các Bên cam kết và xác nhận rằng nếu trường hợp này xảy ra bên A sẽ không được xem là vi phạm Quyền phân phối độc quyền mà bên A đã đồng ý với bên B theo điều 2.1 của hợp đồng này.
– Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.
6.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B
Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định trong các điều khoản khác của Hợp đồng này, Bên B còn có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
– Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp của Bên B;
– Không mua, bán, phân phối các Sản phẩm cùng loại hoặc cạnh tranh trực tiếp với Sản phẩm do bên A cung cấp
– Không tiến hành mua, bán các Sản phẩm với các Bên B khác hoặc với Nhà sản xuất, trừ trường hợp được Bên A cho phép bằng văn bản;
– Bán và phân phối sản phẩm Bên A theo giá bán lẻ và/hoặc bán buôn đã được Bên A quy định theo từng thời điểm cụ thể.
– Giao hàng nhanh và thuận tiện đến khách hàng. Hợp tác góp phần thúc đấy doanh số bán sản phẩm của Bên A trong phạm vi lãnh thổ độc quyền;
– Xin phê duyệt của Bên A trước khi tiến hành các chương trình khuyến mại đối với các Sản phẩm được phân phối theo Hợp đồng này;
– Theo yêu cầu của Bên A, tiến hành cung cấp các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo, thông tin đánh giá về các đối thủ cạnh tranh, phát triển hệ thống đại lý phân phối cấp 2 trên lãnh thổ độc quyền của mỗi Quý;
– Phát triển hệ thống phân phối sản phẩm thông qua các cơ sở kinh doanh, công ty, hệ thống phân phối do Bên B nắm quyền kiểm soát trên vùng lãnh thổ độc quyền;
– Hoàn trả sản phẩm không đạt yêu cầu do lỗi Bên A;
– Được quyền yêu cầu bên A Đổi sản phẩm không phù hợp với khu vực kinh doanh bằng sản phẩm khác cũng do bên A cung cấp. Sản phẩm được đổi phải là sản phẩm còn mới nguyên bao bì và tem nhãn theo tiêu chuẩn của bên A.
– Bồi thường thiệt hại và chịu phạt vi phạm theo quy định của pháp luật trong trường hợp Bên B vi phạm hợp đồng;
– Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.
ĐIỀU 7: PHẠT VI PHẠM HỢP ĐỒNG VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI
7.1. Trong trường hợp một Bên vi phạm các quy định tại Hợp đồng này, Bên bị vi phạm có quyền thông báo bằng văn bản (Sau đây gọi tắt là “Thông báo vi phạm”) cho Bên vi phạm yêu cầu Bên vi phạm khắc phục hành vi vi phạm trong một thời hạn do Bên bị vi phạm ấn định. Thời hạn khắc phục hành vi vi phạm tối thiểu là 15 ngày kể từ ngày nhận được Thông báo vi phạm. Hết thời hạn khắc phục hành vi vi phạm do Bên bị vi phạm ấn định theo quy định tại Khoản này, nếu Bên vi phạm không khắc phục, sửa chữa hành vi vi phạm, Bên bị vi phạm có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn;
7.2. Không ảnh hưởng đến hiệu lực của Khoản 7.1 trên đây, Bên bị vi phạm có quyền áp dụng một khoản phạt vi phạm hợp đồng đối với Bên vi phạm tương ứng với 8% giá trị của phần Hợp đồng bị vi phạm và yêu cầu bồi thường thiệt hại (nếu có);
7.3. Nhằm tránh hiểu lầm, thiệt hại thực tế để làm căn cứ tính mức bồi thường thiệt hại theo quy định tại Khoản 7.2 trên đây không bao gồm các khoản bồi thường thiệt hại mà Bên bị vi phạm phải thanh toán cho Bên thứ ba, các khoản lợi nhuận hoặc lợi thế thương mại bị bỏ lỡ.
ĐIỀU 8: ĐƠN PHƯƠNG CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
8.1. Một bên chấm dứt
Một bên có quyền chấm dứt Hợp Đồng này bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho bên kia 15 ngày trước khi chấm dứt Hợp Đồng nếu bên kia vi phạm Hợp Đồng này và không khắc phục các vi phạm đó trong vòng 15 ngày từ ngày nhận thông báo về các vi phạm.
8.2. Nếu Bên A muốn ngưng sản xuất hay cung cấp tất cả hay bất cứ một Hàng hóa nào thì phải gửi thông báo cho Bên B trước 30 ngày. Khi đó, Bên A có thể chấm dứt Hợp đồng này và Bên B không được hưởng bất cứ khoản bồi thường nào.
ĐIỀU 9: CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
9.1. Hợp đồng này sẽ chấp dứt trong các trường hợp sau:
– Hợp đồng đã được hoàn thành, hết hạn hợp đồng mà các bên không thoả thuận kéo dài thời hạn.
– Các trường hợp đã nêu tại Điều 8 của Hợp đồng này.
9.2. Khi chấm dứt Hợp đồng theo điều này các bên có nghĩa vụ thanh toán hoàn tất mọi công nợ còn tồn và làm thủ tục thanh lý Hợp đồng. Không bên nào được nêu lý do là bên kia chấm dứt Hợp đồng để yêu cầu bên tuyên bố chấm dứt phải chịu những nghĩa vụ không được quy định trong hợp đồng này và/hoặc không thanh toán công nợ đang tồn tại vào thời điểm chấm dứt Hợp đồng.
ĐIỀU 10: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
Trong quá trình thực hiện nếu có gì vướng mắc, phát sinh tranh chấp, hai Bên sẽ tự thương lượng, giải quyết trên tinh thần hợp tác, thiện chí. Nếu không thương lượng được, các Bên có quyền yêu cầu Tòa án nhân dân cấp có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật.
ĐIỀU 11: CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC
11.1. Bên B không được ủy nhiệm bất cứ quyền chuyển nhượng, hay chuyển giao, ủy thác hay giao hợp đồng phụ đối với việc thi hành bất cứ nghĩa vụ nào theo Hợp Đồng này khi không có chấp thuận trước đó bằng Văn bản của Bên A.
11.2. Nếu việc kinh doanh của một bên bị ảnh hưởng bởi biến cố Bất Khả Kháng bao gồm không giới hạn các thiên tai hoặc các biến cố gây ảnh tới bên kia thì bên đó phải thông báo ngay cho bên còn lại về bản chất cũng như phạm vi ảnh hưởng của biến cố Bất Khả Kháng đó.
11.3. Ngay khi Hợp đồng chấm dứt, Bên B phải ngưng tiếp tục xưng là Bên B độc quyền của Bên A và không được sử dụng nhãn hiệu thương mại, tên thương mại hay các tài liệu của Bên A.
11.4. Bên B phải bảo mật tất cả các thông tin bao gồm mà không giới hạn bởi kế hoạch bán Hàng hóa, nghiên cứu và dự báo thị trường, chiến dịch khuyến mãi số liệu bán hàng, các hoạt động tiếp thị, số liệu kế toán thống kê, báo cáo, và các thông tin khác có thể được quy định bởi Bên A trong từng thời điểm theo Hợp Đồng này (“Các Thông tin Bảo Mật”)
ĐIỀU 12: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
12.1. Hợp Đồng này có hiệu lực trong một thời hạn là 01 năm kể từ ngày ký và sẽ tiếp tục có giá trị trừ khi Hợp Đồng bị chấm dứt theo Điều 15 của Hợp đồng này.
12.1. Hợp đồng dài …. trang, gồm …. (…..) Điều, được lập thành 02 bản có giá trị pháp lý ngang nhau, mỗi bên giữ một bản.
| ĐẠI DIỆN BÊN A (Ký tên và đóng dấu) | ĐẠI DIỆN BÊN B (Ký tên và đóng dấu) |