Giải quyết tranh chấp về giao hàng theo Hợp đồng.
PHÁN QUYẾT
TRANH CHẤP VỀ GIAO HÀNG THEO HỢP ĐỒNG
Các bên:
– Nguyên đơn: Người bán – Công ty JICA (Việt Nam)
– Bị đơn: Người mua – Công ty POCA (Hoa Kỳ)
Tóm tắt vụ việc:
Ngày 29/12/2014, nguyên đơn ký Hợp đồng số 01/12/2014 JICA-POCA, sản xuất và bán một container túi nhựa, bao gồm 6 loại hàng hóa khác nhau cho bị đơn.
Ngày 02/02/2015, nguyên đơn gửi các túi mẫu rút từ lô hàng sản xuất theo hợp đồng cho bị đơn bằng EMS, nhưng phía bị đơn không có bất kỳ phản hồi nào.
Ngày 13/02/2015, tàu chở hàng do nguyên đơn thuê chở hàng tới cảng Los Angeles (Hoa Kỳ). Nhưng ngày 16/02/2015, bị đơn gửi email thông báo cho nguyên đơn từ chối nhận 2 trong số 6 loại túi là Túi mua hàng HDPE và Túi T-shirt HDPE với lí do màu in không giống với màu của mẫu túi mà bị đơn đã gửi; đồng thời yêu cầu nguyên đơn chuyển trả về Việt Nam đối với 2 loại hàng này và chuyển bộ chứng từ gốc để bị đơn đi nhận những loại hàng đạt yêu cầu còn lại.
Ngày 23/02/2015, nguyên đơn gửi email tới bị đơn khẳng định chất lượng giao hàng đúng theo hợp đồng và yêu cầu bị đơn nhận hàng và thanh toán theo thỏa thuận, nguyên đơn sẽ chuyển bộ chứng từ sau khi bị đơn thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán. Sau nhiều lần thương lượng không thành, ngày 02/03/2015, bị đơn tuyên bố hủy hợp đồng với lý do nguyên đơn giao hàng không đúng thỏa thuận và yêu cầu nguyên đơn hoàn trả các khoản tiền bị đơn đã thanh toán.
Ngày 05/03/2015, nguyên đơn khởi kiện ra trọng tài yêu cầu bị đơn:
– Thanh toán 100% giá trị lô hàng;
– Thanh toán toàn bộ chi phí lưu kho tại cảng Los Angeles.
1. Quan điểm của trọng tài về thẩm quyền và lựa chọn luật áp dụng để giải quyết vụ việc
1.1. Thẩm quyền giải quyết vụ việc của trọng tài
Căn cứ theo đơn khởi kiện của công ty JICA ngày 05/03/2015, Điều 6 Hợp đồng số 01/12/2014 JICA-POCA và Điều 5 Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm trọng tài quốc tế V (tương tự Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam có hiệu lực từ ngày 01/01/2012), Trung tâm trọng tài quốc tế V có thẩm quyền để giải quyết đơn khởi kiện của Công ty JICA.
1.2. Về việc lựa chọn luật áp dụng
Căn cứ khoản 2 Điều 22 Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam[1], do giữa Công ty JICA và Công ty POCA không có thỏa thuận gì về việc lựa chọn luật áp dụng nên luật áp dụng để giải quyết vụ việc này do Hội đồng Trọng tài quyết định. Qua đó, Hội đồng Trọng tài lựa chọn Công ước Viên về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) là luật áp dụng.
Lý do chọn CISG là luật áp dụng:
Trong vụ việc này, nguyên đơn và bị đơn dù có trụ sở ở quốc gia đã là thành viên hay chưa là thành viên của CISG đều có quyền lựa chọn CISG làm luật điều chỉnh khi xảy ra tranh chấp, các bên trong hợp đồng lựa chọn CISG là luật áp dụng cho hợp đồng của mình; hoặc cơ quan giải quyết tranh chấp lựa chọn CISG là luật áp dụng hay là nguồn luật bổ sung nhằm bù đắp những thiếu sót của luật quốc gia hay của tập quán thương mại quốc tế.
Hơn nữa, CISG chỉ điều chỉnh các hợp đồng mua bán mà đối tượng là hàng hóa chứ không điều chỉnh những hợp đồng mà đối tượng của hợp đồng là dịch vụ. Đồng thời CISG cũng không điều chỉnh những hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định tại Điều 2 CISG. Trong vụ việc này, đối tượng hợp đồng là túi, bao gồm 6 loại túi khác nhau đã liệt kê rõ trong Hợp đồng số 01/12/2014 JICA-POCA. Loại hàng hóa này không thuộc những hàng hóa quy định tại Điều 2 CISG.
2. Quan điểm của trọng tài giải quyết tranh chấp giữa hai bên
2.1. Về việc Công ty POCA không phản hồi khi Công ty JICA gửi túi mẫu vào ngày 02/02/2015
Trong tình huống có tình tiết “Ngày 02/02/2015, Công ty JICA đã gửi các túi mẫu rút từ lô hàng mà JICA sản xuất theo hợp đồng số 01/12/2014 JICA-POCA cho Công ty POCA bằng EMS và phía Công ty POCA không có bất kì phản hồi nào những mẫu túi này”. Như vậy, việc Công ty POCA không có bất kì phản hồi nào những mẫu túi này có thể tồn tại hai khả năng: một là, công ty đã nhận được nhưng không có bất kỳ phản hồi nào hoặc; hai là, vì một lý do nào đó mà phía công ty không nhận được nên không có bất cứ phản hồi nào.
Tuy nhiên, do Công ty JICA đã gửi hàng mẫu rút từ lô hàng mà JICA sản xuất theo hợp đồng số 01/12/2014 JICA-POCA cho Công ty POCA bằng EMS, và trong quá trình Hội đồng Trọng tài tìm hiểu về EMS thì: “EMS (express mail service) là loại dịch vụ nhận gửi, vận chuyển và phát các loại thư, tài liệu, vật phẩm hàng hoá (bưu gửi) theo chỉ tiêu thời gian được Tổng Công ty Bưu chính – Viễn thông Việt Nam công bố trước[2]”, và gói dịch vụ mà Công ty JICA sử dụng để chuyển phát lô hàng mẫu cho phía Công ty POCA là “Chuyển phát nhanh quốc tế”. Trong khi đó, chuyển phát nhanh luôn kèm với “chuyển phát đảm bảo”, nghĩa là nếu địa chỉ nhận không có gì trục trặc thì bưu phẩm phải đến nơi và có chữ ký, họ tên của người đã nhận hàng và thời gian nhận hàng[3]. Bên cạnh đó, dịch vụ EMS là một trong những dịch vụ bưu chính thuộc sự điều chỉnh của Công ước Bưu chính thế giới, mà tại Khoản 7 Điều 10 Chương 1 Phần thứ 2 Công ước này có quy định: “Theo quy định chung, các bưu kiện sẽ được phát tới người nhận với mức độ nhanh nhất có thể được và tuân thủ theo các quy định hiện hành của nước nhận. Khi bưu kiện không phát được đến địa chỉ người nhận, trừ trường hợp bất khả kháng, thì người nhận sẽ được thông báo ngay là bưu kiện đã tới”, và mức độ nhanh nhất có thể được xác định đối với Hoa Kỳ thuộc vùng 3 (zone 3) theo bảng giá dịch vụ hiện hành thì tối đa là 3-4 ngày[4], kể cả trong mọi trường hợp vì những lý do khác nhau cũng không quá 7-10 ngày[5]. Trong khi đó, suốt khoảng thời gian từ ngày 02/02/2015 từ khi bưu phẩm được Công ty JICA chuyển đi bằng EMS đến ngày 13/02/2015, Công ty POCA cũng không có bất kỳ phản hồi gì.
Do vậy, Hội đồng Trọng tài loại trừ trường hợp Công ty POCA không nhận được hàng mẫu do Công ty JICA gửi vào ngày 02/02/2015 qua EMS. Theo đó, việc “không có bất kỳ phản hồi nào về mẫu túi này” sẽ được hiểu là Công ty POCA đã nhận được bưu kiện hàng mẫu và đã biết về hàng không phù hợp vào lúc ký kết (theo như lý do mà Công ty POCA đưa ra) nhưng không có bất kỳ phản hồi nào. Do đó, chiếu theo quy định tại khoản 3 Điều 35 CISG[6], kể cả trong trường hợp Công ty JICA giao hàng không đúng hợp đồng thì Công ty JICA (người bán) cũng không phải chịu trách nhiệm về việc này.
2.2. Về quyền khiếu nại và tuyên bố hủy hợp đồng của Công ty POCA
Giả sử, việc Công ty JICA giao hàng không đúng hợp đồng là đúng như Công ty POCA đã đưa ra, căn cứ khoản 1 Điều 39 CISG[7], Công ty POCA bị mất quyền khiếu nại về việc hàng hóa không phù hợp với hợp đồng.
Như đã phân tích ở trên và lý do không nhận hai loại Túi mua hàng HDPE, mã sản phẩm JOIA và Túi T-shirt HDPE, mã sản phẩm General Discount mà Công ty POCA đưa ra trong email gửi cho công ty JICA ngày 16/02/2015 thì Công ty POCA phải biết về việc màu các túi mẫu do Công ty JICA gửi ngày 02/02/2015 là không giống với màu các túi mẫu mà Công ty POCA đã gửi cho Công ty JICA như một phần thỏa thuận không thể tách rời của hợp đồng. Tuy nhiên, Công ty POCA không có phản hồi nào về những túi mẫu này kể từ khi phát hiện ra sự không phù hợp đó. Mặt khác, ngày 13/02/2015, tàu chở hàng của công ty vận tải SIMA do Công ty POCA thuê vẫn sang Việt Nam và chở hàng về cảng Los Angeles (Hoa Kỳ).
Như vậy, theo khoản 1 Điều 39 CISG thì Công ty POCA bị mất quyền khiếu nại về việc hàng hóa không phù hợp với hợp đồng do đã không thông báo cho Công ty JICA trong một khoảng thời gian hợp lí và có thể thấy rằng, Công ty POCA đã chấp nhận mẫu túi do Công ty JICA gửi.
Từ những phân tích ở trên và căn cứ khoản 1 Điều 49 CISG[8], việc Công ty POCA tuyên bố hủy hợp đồng với lý do công ty JICA giao hàng không đúng thỏa thuận như trong hợp đồng là không có căn cứ. Công ty POCA (người mua) chỉ có thể tuyên bố hủy hợp đồng nếu thuộc các trường hợp mà điều luật này quy định. Ở đây, Công ty JICA đã làm theo đúng thỏa thuận như trong hợp đồng và không có hành vi nào thuộc một trong các trường hợp đã nêu trong điều luật.
2.3. Về chi phí lưu kho
Theo Điều 1 Hợp đồng số 01/12/2014 JICA-POCA, Công ty JICA và Công ty POCA đã thống nhất sử dụng giá FOB tại cảng Hải Phòng, Việt Nam. Mà giá FOB là một thuật ngữ viết tắt trong tiếng Anh của cụm từ Free On Board, nghĩa là Miễn trách nhiệm trên boong tàu nơi đi còn gọi là “Giao lên tàu”[9]. Các khoản chi phí khác như cước vận tải, phí bảo hiểm thuộc về trách nhiệm của bên mua hàng. Như vậy, kể từ khi hàng hóa chuyển lên tàu vận tải của công ty SIMA do Công ty POCA thuê tại cảng Hải Phòng, trách nhiệm về chi phí phát sinh từ hàng hóa không còn thuộc về Công ty JICA mà chuyển sang cho Công ty POCA, mặc dù lúc này Công ty JICA vẫn là chủ sở hữu đối với lô hàng hóa đó (do chưa chuyển giao chứng từ gốc đối với lô hàng).
Tuy nhiên, tại cảng Los Angeles (Hoa Kỳ), Công ty POCA đã không nhận hai loại túi hàng như đã nói trên. Do trong tình huống đưa ra, một trong những yêu cầu Công ty POCA gửi qua email cho Công ty JICA ngày 16/02/2015 là “chuyển bộ chứng từ gốc để POCA đi nhận những loại hàng đạt yêu cầu còn lại” và trong email Công ty JICA gửi lại cho Công ty POCA ngày 23/02/2015, Công ty JICA yêu cầu Công ty POCA nhận hàng và thanh toán theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng, Công ty JICA chỉ chuyển bộ chứng từ để Công ty POCA đi nhận hàng nếu Công ty POCA thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán. Do vậy, có thể hiểu rằng, Công ty POCA chưa nhận bất cứ loại hàng nào từ Công ty JICA theo hợp đồng và công ty JICA đã lưu kho toàn bộ hàng hóa tại cảng Los Angeles với chi phí 175 đô la Mỹ/ngày. Việc lưu kho này là đúng trách nhiệm bảo quản hàng hóa của Công ty JICA (toàn bộ hàng hóa vẫn thuộc quyền định đoạt của người bán là Công ty JICA), phù hợp với quy định tại Điều 85 CISG[10]. Do vậy, Công ty JICA yêu cầu Công ty POCA thanh toán toàn bộ chi phí lưu kho tại cảng Los Angeles là hợp lý.
2.4. Phán quyết của Hội đồng Trọng tài
Trên cơ sở Công ước Viên năm 1980 về Hợp đồng mua bán hàng hòa quốc tế (CISG), các quy định, tài liệu khác có liên quan và những phân tích trên, Hội đồng Trọng tài đưa ra phán quyết như sau:
- Công ty POCA không có phản hồi khi Công ty JICA gửi hàng mẫu rút từ lô hàng mà Công ty JICA sản xuất theo Hợp đồng số 01/12/2014 JICA-POCA cho Công ty POCA ngày 02/02/2015 được hiểu là Công ty POCA đã chấp nhận mẫu hàng này.
- Lý do Công ty JICA giao hàng không đúng thỏa thuận như hợp đồng mà Công ty POCA đưa ra là không có căn cứ đúng đắn. Công ty POCA không có quyền khiếu nại và tuyên bố hủy hợp đồng về việc hàng hóa không phù hợp với hợp đồng.
- Công ty POCA phải thanh toán 100% giá trị hàng hóa và chi phí lưu kho tại cảng Los Angeles với chi phí 175 đô la Mỹ/ngày cho Công ty JICA.
Việc giải quyết vụ việc của nhóm hoàn toàn dựa trên các quy định của pháp luật và các thông tin tìm hiểu được. Với vai trò là trọng tài, phán quyết cuối cùng sẽ được đưa ra sau khi nguyên đơn và bị đơn trình bày.
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
- Công ước Viên năm 1980 về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG);
- Công ước Bưu chính thế giới;
- Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam;
- Trường Đại học Luật Hà Nội, Giáo trình Luật thương mại quốc tế, Nxb.CAND, Hà Nội – 2015;
- http://ems.com.vn/products/119-ems-quc-t.aspx
[1] Khoản 2 Điều 22 Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam: “Đối với vụ tranh chấp có yếu tố nước ngoài, Hội đồng Trọng tài áp dụng pháp luật do các bên thỏa thuận, trong trường hợp các bên không có thỏa thuận về pháp luật áp dụng thì Hội đồng Trọng tài quyết định áp dụng pháp luật mà Hội đồng Trọng tài cho là phù hợp nhất.”
[2]https://vi.wikipedia.org/wiki/EMS#Tham_kh.E1.BA.A3o
[3]http://chuyenphatnhanhquocte.biz/
[4]http://chuyenphatnhanhquocte.biz/
[5]http://ems.com.vn/products/119-ems-quc-t.aspx
[6]Khoản 3 Điều 35 CISG: “Người bán không chịu trách nhiệm về việc giao hàng không đúng hợp đồng như đã nêu trong các điểm từ a đến d của khoản trên nếu như người mua đã biết hoặc không thể không biết về việc hàng không phù hợp vào lúc ký kết hợp đồng”
[7] Khoản 1 Điều 39 CISG: “Người mua bị mất quyền khiếu nại về việc hàng hóa không phù hợp hợp đồng nếu người mua không thông báo cho người bán những tin tức về việc không phù hợp đó trong một thời hạn hợp lý kể từ lúc người mua đã phát hiện ra sự không phù hợp đó”
[8] Khoản 1 Điều 49 CISG: “Người mua có thể tuyên bố hủy hợp đồng: a. Nếu việc người bán không thực hiện một nghĩa vụ nào đó của họ phát sinh từ hợp đồng hay từ Công ước này cấu thành một vi phạm chủ yếu đến hợp đồng, hoặc; b. Trong trường hợp không giao hàng: Nếu người bán không giao hàng trong thời gian đã được người mua gia hạn thêm cho họ chiếu theo khoản 1 điều 47 hoặc nếu người bán tuyên bố sẽ không giao hàng trong thời gian được gia hạn này”
[9] https://vi.wikipedia.org/wiki/FOB_(Incoterm)
[10]Ðiều 85CISG: “Khi người mua chậm trễ nhận hàng hay không trả tiền, hoặc trong những trường hợp khi việc trả tiền và việc giao hàng phải được tiến hành cùng một lúc, nếu hàng hóa còn ở dưới quyền định đoạt hay kiểm soát của người bán thì người bán phải thực hiện những biện pháp hợp lý trong những tình huống như vậy để bảo quản hàng hóa. Người bán có quyền giữ lại hàng hóa cho tới khi nào người mua hoàn trả cho họ các chi phí hợp lý.”