1. Quy chế ban kiểm soát nội bộ công ty cổ phần là gì?
Đối với loại hình công ty cổ phần, do tính quy mô lớn với số lượng các cổ đông của doanh nghiệp nên việc quản lý và điều hành công ty cổ phần khá là rất phức tạp, trong nhiều trường hợp có thể phân hóa thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau về lợi ích. Chính vì vậy, việc thành lập Ban kiểm soát trong công ty cổ phần đóng vai trò cần thiết trong việc đảm bảo quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, đảm bảo sự tách bạch giữa chủ sở hữu và người điều hành trực tiếp của công ty cổ phần. Mẫu quy chế ban kiểm soát nội bộ công ty cổ phần được sử dụng trong nội bộ công ty và có vai trò to lớn trong quản lý và điều hành doanh nghiệp.
Quy chế ban kiểm soát nội bộ công ty cổ phần được lập ra để quy định về việc hoạt động và các nhiệm vụ, trách nhiệm của ban kiểm soát công ty cổ phần. Mẫu nêu rõ phạm vi điều chỉnh, định nghĩa ban kiểm soát, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát, các quy định về bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát,… Sau khi hoàn thành việc lập quy chế thì uỷ quyền đại hội đồng cổ đông và chủ tịch hội đồng quản trị cần ký tên và đóng dấu để biên bản có giá trị trên thực tiễn.
2. Quy chế ban kiểm soát nội bộ công ty cổ phần:
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
______________
QUY CHẾ
TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG, NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN
CỦA BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY CỔ PHẦN ………..
CHƯƠNG I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh.
Quy chế này quy định về tổ chức hoạt động, nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát Công ty Cổ phần Đầu tư Đông Âu (Đông Âu).
Điều 2. Định nghĩa Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát là đơn vị giám sát hoạt động của Đông Âu nhằm đánh giá chính xác hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của Đông Âu.
Điều 3. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát.
1. Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo hướng dẫn của Luật Doanh nghiệp;
b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác.
2. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý Đông Âu. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Đông Âu.
Điều 4. Đương nhiên mất tư cách.
1. Các trường hợp đương nhiên mất tư cách thành viên Ban kiểm soát:
a) Mất năng lực hành vi dân sự hoặc chết, bị Tòa án có thẩm quyền tuyên bố là đã chết hoặc mất tích;
b) Bị kết án bởi Tòa án có thẩm quyền về một trong các tội xâm phạm an ninh quốc gia, tội xâm phạm quyền sở hữu hoặc tội phạm khác nhưng bị phạt tù có thời hạn từ sáu (06) tháng trở lên, tù trung thân hoặc tử hình;
c) Bị Tòa án hoặc đơn vị nhà nước khác có thẩm quyền trục xuất hoặc cấm nhập cảnh vào lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
2. Trong thời hạn năm (05) ngày công tác, kể từ ngày xác định được các thành viên Ban kiểm soát bị đương nhiên mất tư các theo hướng dẫn tại khoản 1 Điều này, Ban kiểm soát phải có ngay văn bản kèm tài liệu chứng minh cụ thể thông báo cho Hội đồng quản trị và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của văn bản này trước Pháp luật.
Điều 5. Bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát
1. Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát bị xem xét bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a) Năng lực hành vi dân sự bị hạn chế:
b) Có đơn xin từ chức (trong đó nêu rõ lý do xin từ chức);
2. Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định trái với quy định của pháp luật và Điều lệ Đông Âu hoặc các quyết định cố ý làm sai của mình trong thời gian đương nhiệm.
3. Trong thời hạn tối đa sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận đơn xin từ chức của Trưởng Ban kiểm soát, Ban kiểm soát phải tổ chức họp để xem xét, quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm và bầu Trưởng ban kiểm soát thay thế.
4. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 6. Công khai các lợi ích liên quan
1. Thành viên Ban kiểm soát phải kê khai các lợi ích liên quan với Đông Âu, bao gồm:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời gian sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ;
2. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn bảy (07) ngày công tác, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với Đông Âu trong thời hạn bảy ngày công tác, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
3. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khản 2 Điều này phải được thông báo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của Đông Âu. Cổ đông, uỷ quyền theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai bất cứ lúc nài nếu xét thấy cần thiết.
Điều 7. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát
1. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Đông Âu, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một các trung thực, cẩn trọng, tốt nhất vị lợi ích của Đông Âu.
3. Trung thành với lợi ích của Đông Âu; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Đông Âu để thu lợi cá nhân hoặc để phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác hoặc làm tổn hại tới lợi ích của Đông Âu.
4. Thông báo kịp thời, trọn vẹn, chính xác cho Hội đồng quản trị về quyền lợi có thể gây xung đột mà họ có được ở các tổ chức kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác và chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi Hội đồng quản trị đã xem xét và chấp thuận.
5. Các nghĩa vụ khác do Điều lệ Đông Âu quy định.
CHƯƠNG II
TỔ CHỨC CỦA BAN KIỂM SOÁT
Điều 8. Cơ cấu tổ chức của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát có từ ba (03) đến năm (05) thành viên nếu Điều lệ Đông Âu không có quy định khác; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.
3. Trong trường hợp vào thời gian kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
Điều 9. Các cuộc họp của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể được triệu tập họp bất thường để kịp thời giải quyết những công viêc đột xuất.
2. Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập cuộc họp bất thường theo đề nghị của ít nhất 02 thành viên Ban kiểm soát.
CHƯƠNG III
NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA BAN KIỂM SOÁT
Điều 10. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành Đông Âu; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.
2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
3. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.
Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của Đông Âu và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
4. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Đông Âu, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Đông Âu bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật Doanh nghiệp.
5. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy (07) ngày công tác, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Đông Âu.
6. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
7. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Đông Âu quy định tại Điều 119 của Luật Doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
8. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo hướng dẫn của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Đông Âu và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
9. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm soát có thể cân nhắc ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
Điều 11. Nhiệm vụ, quyền hạn của Trưởng ban kiểm soát
1. Chuẩn bị chương trình cho các cuộc họp của Ban kiểm soát trên cơ sở xem xét các vấn đề và mối quan tâm của tất cả thành viên Ban kiểm soát liên quan đến nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiếm soát; triệu tập và chủ tọa họp Ban kiểm soát;
2. Thay mặt Ban kiểm soát ký các văn bản thuộc thẩm quyền của Ban kiểm soát;
3. Thay mặt Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo hướng dẫn tại khoản 5 Điều 97 hoặc đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường theo hướng dẫn tại điểm d, khoản 3 Điều 97 Luật Doanh nghiệp;
4. Chuẩn bị kế hoạch công tác và phân công nhiệm vụ cho các thành viên Ban kiểm soát;
5. Đảm bảo các thành viên Ban kiểm soát nhận được thông tin trọn vẹn, khách quan, chính xác và đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Ban kiếm soát phải xem xét;
6. Giám sát, chỉ đạo các thành viên Ban kiếm soát trong việc thực hiện các công việc được phân công và nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát.
7. Ủy quyền cho một thành viên khác của Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ của mình trong thời gian vắng mặt.
Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên Ban kiểm soát
1. Thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên Ban kiểm soát theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Đông Âu và Quy định nội bộ của Ban kiểm soát một cách trung thực, thận trọng vi lợi ích của Đông Âu và cổ đông.
2. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng ban kiểm soát
3. Yêu cầu Trưởng ban kiểm soát triệu tập họp Ban kiểm soát bất thường
4. Kiểm soát các hoạt động kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các báo cáo tài chính và kiến nghị khắc phục các sai phạm nếu có
5. Được quyền yêu cầu cán bộ, chuyên viên của ngân hàng gửi tới số liệu và giải trình các hoạt động kinh doanh để thực hiện nhiệm vụ được phân công.
6. Báo cáo Trưởng Ban kiểm soát, tham gia góp ý và biểu quyết về các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát, trừ những vấn đề có xung đột lợi ích.
7. Tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát, tham gia góp ý và biểu quyết về các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát, trừ những vấn đề có xung đột lợi ích.
8. Tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị, tham gia ý kiến và đưa ra kiến nghị, nhưng không được biểu quyết.
9. Yêu cầu ghi lại các ý kiến của mình trong biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị nếu ý kiến của mình khác với các quyết định của Hội đồng quản trị và báo các trước Đại hội đồng cổ đông.
Điều 13. Quyền được gửi tới thông tin của Ban kiểm soát
1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời gian và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
2. Báo cáo của Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Đông Âu phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời gian và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh, công ty con và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và chuyên viên của Đông Âu và công ty con công tác.
6. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải gửi tới trọn vẹn, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Đông Âu theo yêu cầu của Ban kiểm soát.
Điều 14. Thù lao, tiền lương và lợi ích của thành viên Ban kiểm soát
1. Thành viên Ban kiểm soát được trả thù lao, tiền lương theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày công tác dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày của thành viên;
2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao, tiền lương và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
3. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiếm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Đông Âu theo hướng dẫn của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Đông Âu.
CHƯƠNG IV
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 15. Sửa đổi, bổ sung Quy chế.
Quy chế này có thể được sửa đổi, bổ sung bằng một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong một cuộc họp được triệu tập hợp pháp theo hướng dẫn của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Đông Âu
Điều 16. Hiệu lực của Quy chế.
1. Quy chế này gồm bốn (04) chương, mười sáu (16) Điều, được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày tháng năm.
2. Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày ký. Các văn bản trước đây trái với Quy chế này đều hết hiệu lực thi hành.
TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHỦ TỊCH HĐQT
3. Hướng dẫn soạn thảo quy chế ban kiểm soát nội bộ công ty cổ phần:
– Phần mở đầu:
+ Ghi trọn vẹn thông tin bao gồm Quốc hiệu và tiêu ngữ.
+ Tên biên bản cụ thể là quy chế tổ chức hoạt động, nhiệm vụ, quyền hạn của ban kiểm soát công ty cổ phần.
– Phần nội dung chính của biên bản:
+ Chương I: Những quy định chung.
+ Chương II: Tổ chức của ban kiểm soát.
+ Chương III: Nhiệm vụ, quyền hạn của ban kiểm soát.
+ Chương IV: Điều khoản thi hành.
– Phần cuối biên bản:
+ Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu của uỷ quyền đại hội đồng cổ đông.
+ Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu của chủ tịch hội đồng quản trị.