Quyền từ chối đầu tiên trong hợp đồng là gì? Mục đích và ý nghĩa?

1. Quyền từ chối đầu tiên trong hợp đồng là gì?

Quyền từ chối đầu tiên trong tiếng Anh là Right Of First Refusal hoặc First Right of Refusal, viết tắt là ROFR.

Dưới cách hiểu thông thường: Quyền từ chối lần đầu (ROFR), còn được gọi là quyền từ chối lần đầu, là quyền theo hợp đồng để tham gia giao dịch kinh doanh với một người hoặc công ty trước khi bất kỳ ai khác có thể. Nếu bên có quyền này từ chối tham gia giao dịch, thì bên có nghĩa vụ được tự do sử dụng các đề nghị khác. Đây là một điều khoản phổ biến đối với những người thuê bất động sản vì nó tạo cho họ sự ưu tiên đối với những bất động sản mà họ chiếm giữ. Tuy nhiên, nó có thể hạn chế những gì chủ sở hữu có thể nhận được từ các bên quan tâm cạnh tranh cho tài sản. Ngoài ra, quyền từ chối đầu tiên là một nét phổ biến trong nhiều lĩnh vực khác như thể thao và giải trí. Ví dụ, một nhà xuất bản có thể yêu cầu quyền từ chối đầu tiên đối với các cuốn sách trong tương lai của một tác giả mới.

Điều khoản về quyền từ chối đầu tiên tương tự như các hợp đồng quyền chọn vì chủ sở hữu có quyền, nhưng không có nghĩa vụ, tham gia vào một giao dịch (thường là) liên quan đến một tài sản. Người có quyền này có cơ hội thiết lập hợp đồng hoặc thỏa thuận về tài sản trước khi những người khác có thể. 

Nhìn dưới góc độ pháp lý: Khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về nguyên tắc tự do thỏa thuận, ký kết hợp đồng như sau: “Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận”. Theo đó, quyền từ chối đầu tiên được hiểu là nội dung thỏa thuận. Mà các bên trong giao dịch dân sự đưa vào nội dung hợp đồng và thống nhất thực hiện. Theo đó, bên được trao quyền sẽ được tự do lựa chọn tham gia hoặc từ chối tham gia vào hợp đồng đầu tiên với một cá nhân hoặc tổ chức. Trước khi cá nhân hoặc tổ chức đó được lựa chọn tiến hành giao dịch với bất kỳ ai khác.

Quyền từ chối đầu tiên thường được đưa vào trong nội dung hợp đồng với các mục đích khác nhau. Nhưng đều mong muốn đạt được lợi ích và ưu tiên trong quan hệ với đối tác lâu dài, bền vững và ổn định. Đây là quyền mà các bên trong giao dịch thống nhất với nhau. Mục đích để đảm bảo lợi ích cho bản thân và đối tác.

2. Mục đích của quyền từ chối đầu tiên trong hợp đồng

Quyền từ chối đầu tiên thường được yêu cầu bởi các cá nhân hoặc tổ chức với mục đích là muốn xem xét một hoạt động kinh doanh hoặc một cơ hội sẽ ra sao. Nếu đàm phán thành công để quyền từ chối đầu tiên được đưa vào hợp đồng thì người có quyền này có thể muốn tham gia vào một thời điểm nào đó trong tương lai, thay vì bỏ tiền và đưa ra các cam kết ngay lập tức, vì quyền từ chối đầu tiên cho phép họ làm vậy.

Ngoài ra, trong thế giới kinh doanh, quyền từ chối đầu tiên thường thấy trong các tình huống liên doanh. Các đối tác trong một liên doanh thường có quyền từ chối đầu tiên khi mua cổ phần của các đối tác khác rời khỏi liên doanh. Quyền từ chối đầu tiên được sử dụng cho mục đích bảo vệ các cổ đông nội bộ, tránh trường hợp quyền sở hữu hoặc quản lý công ty bị rơi vào tay các nhà đầu tư bên ngoài.

3. Ý nghĩa của quyền từ chối đầu tiên trong hợp đồng

Không thể phủ nhận lợi ích mà quyền này mang lại cho các bên tham gia hợp đồng. Quyền từ chối đầu tiên được áp dụng trong hợp đồng là do ý chí chủ quan và do sự thỏa thuận của các bên. Với mục đích của các chủ thể này là đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Theo đó, Quyền từ chối đầu tiên mang những ý nghĩa:

Thứ nhất, quyền từ chối đầu tiên trong hợp đồng giúp tạo sự yên tâm và cảm giác an toàn cho chủ thể được trao quyền khi tham gia vào một giao dịch dân sự. Với nội dung quyền này, họ có thể chủ động trong công việc kinh doanh hay mục đích khác của mình trong suốt quá trình hợp đồng ký kết có hiệu lực. Đây là một quyền bổ sung, đảm bảo các quyền lợi cho chủ thể được trao quyền khi tham gia ký kết và thực hiện hợp đồng. Ví dụ, một người thuê nhà có thể thuê được một nơi; tuy nhiên, anh ta có thể bị đuổi nếu ngôi nhà được bán cho người khác. Để tránh cho điều này xảy ra, anh ta có thể mua luôn ngôi nhà. Trong trường hợp như vậy, anh ta sẽ đàm phán để quyền từ chối đầu tiên được đưa vào hợp đồng thuê của anh ta. Lúc này, anh ta sẽ yên tâm hơn khi tham gia vào quan hệ dân sự này.

Thứ hai, quyền từ chối đầu tiên trong hợp đồng giúp chủ thể được trao quyền có quyền chủ động và được ưu tiên đầu tiên nếu phát sinh những sự kiện được quyền này bảo vệ. Nếu trước kia khi có vấn đề mới phát sinh khiến các bên xảy ra tranh chấp, mâu thuẫn. Giờ đây các bên hoàn toàn có thể giải quyết dễ dàng hơn. Người có quyền này có cơ hội thiết lập hợp đồng hoặc thỏa thuận về tài sản trước khi những người khác có thể. Như vậy, quyền từ chối đầu tiên trong hợp đồng đảm bảo với người được trao quyền rằng họ sẽ không mất quyền đối với tài sản nếu người khác bày tỏ sự quan tâm.

Thứ ba, nếu có quyền từ chối đầu tiên trong hợp đồng trong giao dịch dân sự, các bên trong hợp đồng sẽ tạo được uy tín với nhau. Giúp cho nội dung chính của hợp đồng được các bên bảo đảm thực hiện và đi đến mục đích ký kết hợp đồng. Điều khoản này như một sự bảo đảm thực hiện nghĩa vụ giữa các bên tham gia. Như vậy, quyền và lợi ích đang được quy định đầy đủ và chặt chẽ trong hợp đồng. Đây sẽ là một yếu tố tạo sự tin tưởng. Sẽ giúp hợp đồng chính ký kết giữa các bên có cơ sở đi đến thành công. Cũng với ví dụ trên, bằng quyền từ chối đầu tiên trong hợp đồng, nếu việc cho thuê trở nên bất khả thi, anh ta sẽ có quyền mua tài sản trước khi những người khác có cơ hội. Lúc này, đảm bảo hai bên sẽ tạo được uy tín với nhau và cả hai bên sẽ yên tâm thực hiện quyền và nghĩa vụ mỗi người trong hợp đồng thuê nhà.

Bên cạnh những ý nghĩa nó mang lại, quyền từ chối đầu tiên trong hợp đồng cũng có mặt trái, đó là một trở ngại cho chủ sở hữu tài sản vì nó giới hạn khả năng đàm phán với nhiều người mua, những người trong một cuộc chiến đấu thầu có thể đẩy giá lên cao. Cũng trong ví dụ trên, chủ nhà có thể gặp khó khăn trong việc thu hút người mua nếu họ biết rằng người thuê hiện tại luôn là người đầu tiên có thể mua nhà. Tuy nhiên, nếu thu hút được đúng người thuê cần quyền từ chối đầu tiên, chủ sở hữu tài sản vẫn có thể làm điều đó.

Ngoài ra, điều khoản về quyền từ chối đầu tiên có thể được tùy chỉnh để tạo ra các biến thể của thỏa thuận tiêu chuẩn. Do đó, các bên có thể kết hợp các thay đổi, chẳng hạn như xác định thời gian quyền có hiệu lực hoặc cho phép bên thứ ba (được chỉ định bởi người mua) thực hiện giao dịch mua. Thông thường, thỏa thuận về quyền từ chối đầu tiên bị ràng buộc bởi thời gian. Sau khi thời gian hết hiệu lực, người bán có thể tự do tìm đến những người mua khác. Đây cũng là một cách hữu hiệu để giảm thiểu trở ngại mà quyền từ chối đầu tiên trong hợp đồng đem lại cho chủ sở hữu tài sản.

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật LVN Group liên quan đến vấn đề: Quyền từ chối đầu tiên trong hợp đồng là gì? Mục đích và ý nghĩa? Mọi thắc mắc chưa rõ hay có nhu cầu hỗ trợ vấn đề pháp lý khác, quý khách hàng vui lòng liên hệ với bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua số hotline: 1900.0191 hoặc gửi yêu cầu tư vấn qua email: lienhe@luatLVN.vn để được hỗ trợ và giải đáp kịp thời. Xin trân trọng cảm ơn quý khách hàng đã quan tâm theo dõi bài viết của Luật LVN Group.