Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định năm 2023

Có nhiều cách thức để tổ chức lại doanh nghiệp theo hướng dẫn hiện nay. Một trong những cách thức phổ biến mà các doanh nghiệp thường lựa chọn đó là sáp nhập. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp gặp khó khăn cùng vướng mắc trong quá trình làm thủ tục sáp nhập tại đơn vị có thẩm quyền. Vậy theo hướng dẫn pháp luật hiện hành, trình tự Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện thế nào? Lệ phí sáp nhập doanh nghiệp là bao nhiêu? Cần lưu ý những gì khi làm thủ tục sáp nhập doanh nghiệp? Sau đây, LVN Group sẽ làm rõ vấn đề này thông qua bài viết sau cùng những quy định liên quan. Hi vọng bài viết sẽ đem lại nhiều thông tin hữu ích cho quý bạn đọc.

Văn bản quy định

• Luật Doanh nghiệp năm 2020

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo Khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 thì sáp nhập doanh nghiệp được định nghĩa như sau: Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ cùng lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Mặt khác, Sáp nhập doanh nghiệp là một trong các cách thức của tổ chức lại doanh nghiệp theo hướng dẫn tại khoản 32 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020: Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Về định nghĩa sáp nhập công ty, khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 nêu rõ: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập cùngo một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ cùng lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Vì vậy, có thể hiểu, sáp nhập doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp mình sang một doanh nghiệp khác cùng chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp mình.

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp gồm những gì?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp gồm những giấy tờ sau:

(i) Thông báo chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập;

(ii) Hợp đồng sáp nhập theo hướng dẫn tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;

(iii) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập cùng bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.

Người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp có thể ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo hướng dẫn sau đây:

• Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp cùng bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
• Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp cùng bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
• Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, chuyên viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của chuyên viên bưu chính cùng người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì việc ủy quyền thực hiện như Trường hợp ủy quyền cho tổ chức.

Nộp hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp ở đâu?

Doanh nghiệp nộp hồ sơ bằng một trong ba phương thức:

– Nộp tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT (Phòng ĐKKD) tỉnh/ thành phố nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính;

– Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính;

– Nộp hồ sơ trực tuyến qua mạng điện tử tại Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia theo địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn);  cùng nộp phí, lệ phí (nếu có) cùng nhận giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo hướng dẫn năm 2023

Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập cùng dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục cùng điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn cùng điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập cùng tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo hướng dẫn của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ cùng thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

Bước 3: Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền cùng lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động cùng nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, cùng lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Lưu ý: Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cùng thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý:

• Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập doanh nghiệp. Nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.
• Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền cùng lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động cùng nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Thời hạn giải quyết thủ tục sáp nhập doanh nghiệp năm 2023

Thời gian giải quyết thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cho tất cả các cách thức nêu trên đều là 03 ngày công tác kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Lệ phí sáp nhập doanh nghiệp năm 2023 là bao nhiêu?

Căn cứ phụ lục về biểu phí ban hành kèm Thông tư số 47/2019/TT-BTC, lệ phí thực hiện sáp nhập doanh nghiệp (lệ phí thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) là 50.000 đồng/lần.

Một số lưu ý khi làm thủ tục sáp nhập doanh nghiệp năm 2023

(i) Trong thời hạn 10 ngày công tác kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

(ii) Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận để nhập thông tin cùngo Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau:

• Có đủ giấy tờ theo hướng dẫn tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP;
• Có địa chỉ liên lạc của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
• Đã nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo hướng dẫn.

(iii) Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử được chấp thuận khi có trọn vẹn các yêu cầu sau:

• Có trọn vẹn các giấy tờ cùng nội dung các giấy tờ đó được kê khai trọn vẹn theo hướng dẫn như hồ sơ bằng bản giấy cùng được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Tên văn bản điện tử phải được đặt tương ứng với tên loại giấy tờ trong hồ sơ bằng bản giấy. Người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp, thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài hoặc cá nhân khác ký tên trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thể sử dụng chữ ký số để ký trực tiếp trên văn bản điện tử hoặc ký trực tiếp trên văn bản giấy cùng quét (scan) văn bản giấy theo các định dạng quy định tại khoản 2 Điều 43 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP;
• Các thông tin đăng ký doanh nghiệp được kê khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp phải trọn vẹn cùng chính xác theo các thông tin trong hồ sơ bằng bản giấy; có bao gồm thông tin về số điện thoại, thư điện tử của người nộp hồ sơ;
• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử phải được xác thực bằng chữ ký số hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh của người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp hoặc người được người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có các giấy tờ, tài liệu quy định tại Điều 12 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.

(iv) Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết, quyết định, biên bản họp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo hướng dẫn của pháp luật có liên quan.

Mời bạn xem thêm

• Hoãn thi hành án tử hình được thực hiện thế nào?
• Quy định chung về thủ tục công nhận cùng cho thi hành án tại Việt Nam
• Thi hành án phạt quản chế diễn ra theo trình tự nào chế theo pháp luật

Liên hệ ngay

LVN Group đã cung cấp trọn vẹn thông tin liên quan đến vấn đề “Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp”. Mặt khác, chúng tôi  có hỗ trợ dịch vụ pháp lý khác liên quan đến Trích lục khai sinh Bắc Giang… Hãy nhấc máy lên cùng gọi cho chúng tôi qua số hotline 1900.0191 để được đội ngũ LVN Group, chuyên gia giàu kinh nghiệm tư vấn, hỗ trợ, đưa ra trả lời cho quý khách hàng.

Giải đáp có liên quan