Giải thể là việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp không còn hoặc không đủ điều kiện để tồn tại như một chỉnh thể nữa. Theo đó chủ doanh nghiệp phải tiến hành thực hiện các thủ tục pháp lý để chấm dứt tư cách pháp nhân các quyền và nghĩa vụ liên quan của doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký doanh nghiệp. Vậy Lập biên bản họp giải thể doanh nghiệp thế nào? Hãy cùng LVN Group nghiên cứu thông qua nội dung trình bày dưới đây!
Lập biên bản họp giải thể doanh nghiệp [Chi tiết 2023]
1. Quy định về trình tự giải thể công ty
Bước 1: Trước khi thực hiện thủ tục đăng ký giải thể, công ty phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng uỷ quyền, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng uỷ quyền, địa điểm kinh doanh.
Bước 2: Trong thời hạn 10 ngày công tác kể từ ngày thông qua quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi thông báo về việc giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh, các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ liên quan, người lao động trong doanh nghiệp. Quyết định giải thể phải bao gồm các nội dung:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
- Lý do giải thể;
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 6 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
- Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
- Họ, tên, chữ ký của người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp
Bước 3: Doanh nghiệp gửi công văn tới đơn vị thuế để xin được quyết toán thuế và đóng mã số thuế.
Bước 4: Trong thời hạn 10 ngày từ khi thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến đơn vị đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 5: Trả con dấu pháp nhân của doanh nghiệp
Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do đơn vị công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho đơn vị công an để được cấp giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu. Trong trường hợp này, con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu trong hồ sơ giải thể doanh nghiệp quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 204 Luật Doanh nghiệp được thay thế bằng giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.
Bước 6: Trả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
Trong thời hạn 05 ngày công tác kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của đơn vị thuế, đồng thời ra Thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.
2. Thành phần hồ sơ biên bản giải thể công ty
Khi doanh nghiệp muốn giải thể công ty cần chuẩn bị trọn vẹn những hồ sơ sau:
- Hồ sơ công bố giải thể bao gồm:
+ Biên bản họp giải thể công ty của hội đồng thành viên
+ Quyết định hội đồng thành viên
+ Thông báo giải thể doanh nghiệp
+ Giấy đề nghị công bố giải thể doanh nghiệp
+ Giấy ủy quyền công bố giải doanh nghiệp
- Công văn gửi Cơ quan Hải quan về việc xin xác nhận không nợ thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu;
- Hồ sơ gửi Sở kế hoạch và đầu tư:
+ Biên bản họp giải thể công ty của hội đồng thành viên
+ Quyết định hội đồng thành viên
+ Thông báo giải thể doanh nghiệp
+ Báo cáo thanh lý tài sản và các khoản nợ
+ Cam kết chưa mở tài khoản ngân hàng; Cam kết không sử dụng lao động
+ Danh sách chủ nợ; người lao động
+ Giấy ủy quyền giải thể
- Hồ sơ gửi đơn vị thuế:
+ Biên bản giải thể công ty của hội đồng thành viên
+ Quyết định hội đồng thành viên
+ Công văn cam kết không nợ thuế; Công văn cam kết chưa in hóa đơn
+ Công văn giải thể công ty
+ Thông báo giải thể gửi thuế
+ Văn bản chấm dứt hiệu lực mã số thuế
- Hồ sơ trả dấu:
+ Công văn gửi phòng cảnh sát QLHC
3. Nội dung biên bản giải thể công ty
Kèm theo các hồ sơ bên trên thì hồ sơ giải thể công ty bao gồm biên bản giải thể công ty, tuy nhiên mẫu biên bản họp về việc giải thể công ty ở mỗi loại hình doanh nghiệp là khác nhau bởi lẽ đây là văn bản nội bộ của doanh nghiệp. Về cơ bản, biên bản giải thể công ty sẽ có các nội dung như sau:
Biên bản giải thể công ty đối với Công ty cổ phần bao gồm: Quốc hiệu, tiêu ngữ, tên đơn vị ban hành, số kí hiệu, thành phần tham dự cuộc họp là Chủ tịch Hội đồng quản trị, danh sách các cổ đông sáng lập; mục đích họp và chương trình họp để quyết định về việc giải thể công ty; các vấn đề cần bàn bạc và thống nhất trong cuộc họp;
- Giải thể Công ty;
- Phương án xử lý lao động trong công ty.
- Phương án xử lý nợ và thực hiện các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp.
+ Tiến hành các thủ tục giải thể công ty tại các đơn vị nhà nước có thẩm quyền.
Nội dung cuộc họp đưa ra phương án xử lý về việc giải thể công ty, sau đó đến phần biểu quyết thông qua nội dung giải thể doanh nghiệp, bàn giao nhiệm vụ, chữ ký chủ tọa, thư ký và chữ ký của các thành viên.
Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì nội dung Biên bản giải thể công ty cũng tương tự như công ty cổ phần chỉ khác về thành phần tham dự là Giám đốc, danh sách các thành viên góp vốn, chủ tọa là Giám đốc công ty, thư ký là thành viên góp vốn, và phần ký chỉ cần chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Vì vậy, với mỗi loại hình công ty lại có những nội dung khác nhau trong biên bản, các doanh nghiệp cần lưu ý khi ban hành.
4. Mẫu biên bản cuộc họp giải thể doanh nghiệp
BIÊN BẢN CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
( V/v: Giải thể Công ty)
———
– Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
– Hôm nay, vào hồi …. giờ ….. ngày …/…./….., tại trụ sở Công ty( Số nhà… phố( thôn )……….., phường( xã)……….. thành phố( huyện )……. ,tỉnh…., chúng tôi toàn thể thành viên công ty sở hữu 100% vốn điều lệ tham dự cuộc họp, gồm:
+ Ông( bà ): ……………: Chủ tịch HĐTV – Chủ toạ;
+ Ông( bà ): …………….: thành viên – Thư ký;
+ Ông( bà):……………….: Thành viên;
Đã tiến hành họp Hội đồng thành viên để Quyết định giải thể Công ty, sau khi nghe Đại diện theo pháp luật của Công ty báo cáo tình hình của công ty hiện nay, các thành viên đã thống nhất thông qua các nội dung sau:
- Giải thể công ty:
+ ….(Lý do giải thể)………………………….
+ Quyết định ngừng hoạt động của công ty để làm thủ tục giải thể doanh nghiệp từ ngày …./…/….
+ Thời hạn thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của công ty (nếu có) được ấn định từ ngày……/……./…….. đến hết ngày……/……./……. và được công bố trên báo ………….. 03 số liên tiếp theo hướng dẫn của Điều lệ công ty
Các thành viên Công ty cam kết sẽ chịu trách nhiệm giải quyết tất cả các tồn tại của công ty (kể cả sau khi đã được đơn vị ĐKKD thông báo xoá tên Doanh nghiệp nếu có tổ chức hoặc cá nhân nào khiếu nại).
- Tổ chức thực hiện giải thể công ty:
Các thành viên Hội đồng thành viên công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản, giải quyết các công việc giải thể của công ty theo đúng quy định của pháp luật hiện hành và các quy định tại điều lệ công ty, trong đó thực hiện một số nội dung chủ yếu sau:
+ Thông báo bằng văn bản cho các chủ nợ, tổ chức có liên quan về việc giải thể doanh nghiệp, thanh toán các khoản nợ, thanh lý hợp đồng;
+ Kiểm kê, xác định giá trị tài sản thuộc sở hữu hợp pháp của doanh nghiệp;
+ Mời các tổ chức, chuyên gia Việt Nam hoặc nước ngoài tiến hành kiểm toán, giám định máy móc, thiết bị, nhà xưởng, xác định giá trị còn lại của doanh nghiệp hoặc của Hợp đồng hợp tác kinh doanh (nếu thấy cần thiết);
+ Xác định các nghĩa vụ tài chính đã thực hiện đối với Nhà nước;
+ Xác định các khoản còn phải thu, phải trả;
+ Lập phương án thanh lý để Hội đồng thành viên chuẩn y;
+ Thực hiện phương án thanh lý đã được chuẩn y;
+ Thực hiện thanh toán các nghĩa vụ theo thứ tự ưu tiên do Nhà nước quy định;
+ Thanh toán giá trị tài sản còn lại cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp;
+ Tổng hợp hồ sơ, tài liệu, chứng từ giải thể và lập báo cáo kết quả thực hiện giải thể doanh nghiệp để báo cáo các đơn vị nhà nước có thẩm quyền theo pháp luật quy định.
- Giao cho người Đại diện theo pháp luật của Công ty:
Căn cứ pháp luật hiện hành, Điều lệ công ty và Nghị quyết cuộc họp này ban hành Quyết định giải thể Công ty, chỉ đạo các thành viên Hội đồng thành viên và các bộ phân có liên quan của công ty thực hiện các trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp theo đúng quy định tại điều 202 Luật doanh nghiệp 2014 và nội dung tại Quyết định này.
Biên bản lập xong hồi …. giờ, ngày…./…/….. các thành viên đã tự đọc, nhất trí thông qua các nội dung trên và ký tên dưới đây. Cam kết chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung và chữ ký của các thành viên trong biên bản nay; nếu sai sẽ tự chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật./.
Các thành viên công ty
( Ký và ghi rõ họ tên )
Các thành viên khác của công ty
( Ký và ghi rõ họ tên )
Trên đây là các thông tin vềLập biên bản họp giải thể doanh nghiệp [Chi tiết 2023]mà LVN Group gửi tới tới quý bạn đọc Nếu còn bất kỳ câu hỏi nào cần hỗ trợ về vấn đề trên vui lòng liên hệ với Công ty Luật LVN Group của chúng tôi. Công ty Luật LVN Group luôn cam kết sẽ đưa ra nhưng hỗ trợ tư vấn về pháp lý nhanh chóng và có hiệu quả nhất. Xin chân thành cảm ơn quý bạn đọc.