Văn Phòng Luật LVN

Hiện nay có rất nhiều công ty, doanh nghiệp trong nước đang có ý định liên doanh , hợp tác với các đối tác và doanh nghiệp nước ngoài, nước ngoài. Để làm điều đó các doanh nghiệp cần nghiên cứu và nắm vững những khái niệm và đặc điểm của công ty liên doanh cũng như doanh nghiệp liên doanh hiện nay theo luật hiện hành. Sau đây, LVN Group muốn gửi tới quý bạn đọc nội dung trình bày “Công ty liên doanh với nước ngoài là gì ? [Chi tiết 2023]” và một vài vấn đề pháp lý có liên quan:

Công ty liên doanh với nước ngoài là gì ? [Chi tiết 2023]

1. Cơ sở pháp lý khi thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Luật Doanh nghiệp 2020;
Luật Đầu tư 2020;
Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều kiện thành lập công ty công ty liên doanh với nước ngoài

Luật Doanh nghiệp 2020;

Công ty liên doanh là cách thức kinh doanh đặc biệt tại Việt Nam. Mặc dù, gần dây trong Luật Doanh nghiệp 2020 khái niệm công ty liên doanh không còn, nhưng trên thực tiễn các nhà đầu tư vẫn thường xuyên sử dụng thuật ngữ công ty liên doanh để chỉ các công ty có vốn góp của cả nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài. Theo đó, công ty liên doanh hiện nay đang tồn tại có thể là:

Công ty được thành lập ngay từ đầu đã có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam.
Công ty Việt Nam thành lập trước sau đó có thêm nhà đầu tư mua phần vốn góp, nhận chuyển nhượng cổ phần từ nhà đầu tư Việt Nam.

Tuy nhiên, việc thành lập công ty liên doanh đầu tiên phải đáp ứng các điều kiện theo hướng dẫn của Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể:

– Về chủ thể: có thể là cá nhân hoặc pháp nhân

Các trường hợp sau đây không có quyền thành lập và quản lý công ty:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho đơn vị, đơn vị mình;

b) Cán bộ, công chức, viên chức theo hướng dẫn của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các đơn vị, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các đơn vị, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm uỷ quyền theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;

d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo hướng dẫn tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm uỷ quyền theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo hướng dẫn của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.

Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;

g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo hướng dẫn của Bộ luật Hình sự.

– Về tài chính:

Các chủ thể tham gia phải có năng lực tài chính tương ứng với số vốn cam kết góp; chịu được rủi ro trong phần vốn góp;
Ngân hàng giữ số tiền đầu tư vào công ty phải là ngân hàng hợp pháp và được cấp phép hoạt động tại Việt Nam.

– Tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam (luật đầu tư, luật doanh nghiệp,…), các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia ký kết hoặc công nhận (cam kết WTO,…) và các quy định liên quan khác.

3. Thủ tục và hồ sơ đăng ký thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Vì chủ thể của công ty liên doanh bao gồm các cá nhân, tổ chức nước ngoài, vậy nên hồ sơ và thủ tục thành lập công ty liên doanh sẽ có một số điểm khác so với thành lập công ty của cá nhân, tổ chức Việt Nam. Các giai đoạn cần thực hiện để thành lập công ty liên doanh dưới đây:

Giai đoạn 1: Đăng ký thành lập công ty liên doanh

Sau khi đã đáp ứng tốt các điều kiện thành lập công ty liên doanh đúng với quy định của Luật doanh nghiệp và luật đầu tư, thì tiếp theo, bạn có thể bắt đầu tiến hành thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài theo 02 trường hợp sau:

Trường hợp 1: Công ty được thành lập ngay từ đầu đã có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam

Theo khoản 1 Điều 37 Luật đầu tư năm 2020 quy định về các trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như sau:

“Điều 37. Trường hợp thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

1. Các trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

a) Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;

b) Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này.”

Theo đó, trước khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư để được phép đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đầu tư được quy định tại khoản 1 Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP như sau:

“Điều 36. Thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

1. Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm những nội dung quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật Đầu tư cho đơn vị đăng ký đầu tư. Trường hợp dự án đầu tư thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên, nhà đầu tư nộp Hồ sơ cho Sở Kế hoạch và Đầu tư của một tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án.”

Theo đó, danh sách hồ sơ tại khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư như sau:

“Điều 33. Hồ sơ, nội dung thẩm định đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư dự án đầu tư do nhà đầu tư đề xuất bao gồm:

a) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;

b) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

c) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

d) Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc cách thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo hướng dẫn của pháp luật về bảo vệ môi trường.

Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;

đ) Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

e) Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo hướng dẫn của pháp luật về chuyển giao công nghệ;

g) Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo cách thức hợp đồng BCC;

h) Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo hướng dẫn của pháp luật (nếu có).”

Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện theo hướng dẫn tại Điều 38 Luật Đầu tư 2020 nội dung chi tiết về trình tự thủ tục được hướng dẫn bởi Điều 35, 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

“Điều 35. Thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

1. Thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư và thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được thực hiện như sau:

a) Căn cứ Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, đơn vị đăng ký đầu tư cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày công tác kể từ ngày nhận được Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư;

b) Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của từ 02 Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trở lên, căn cứ đề nghị của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Thủ tướng Chính phủ giao Sở Kế hoạch và Đầu tư của một tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

2. Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và nhà đầu tư đã trúng đấu giá, trúng thầu; dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận nhà đầu tư theo hướng dẫn tại khoản 3 Điều 29 Luật Đầu tư và thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nộp văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho đơn vị đăng ký đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày công tác kể từ ngày đơn vị đăng ký đầu tư nhận được văn bản đề nghị.

3. Đối với dự án đầu tư thuộc trường hợp Ban quản lý khu kinh tế chấp thuận nhà đầu tư, Ban quản lý khu kinh tế quyết định chấp thuận nhà đầu tư đồng thời với cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

4. Đối với dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nếu có nhu cầu cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nộp văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, bản sao hợp lệ Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư và bản sao hợp lệ Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có) cho đơn vị đăng ký đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày công tác kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị.

Điều 36. Thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

2. Đối với dự án đầu tư đã triển khai hoạt động, nhà đầu tư nộp hồ sơ theo theo hướng dẫn tại khoản 1 Điều này, trong đó đề xuất dự án đầu tư được thay bằng báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư từ thời gian triển khai đến thời gian đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

3. Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ khi dự án đáp ứng các điều kiện sau:

a) Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo hướng dẫn tại Điều 6 của Luật Đầu tư và điều ước quốc tế về đầu tư;

b) Có địa điểm thực hiện dự án đầu tư được xác định trên cơ sở bản sao hợp lệ giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc bản sao hợp lệ thỏa thuận thuê địa điểm hoặc văn bản, tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

c) Dự án đầu tư phù hợp với các quy hoạch theo hướng dẫn tại khoản 7 Điều 31 Nghị định này;

d) Đáp ứng điều kiện về suất đầu tư trên một diện tích đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định căn cứ vào điều kiện thực tiễn của địa phương và được Thường trực Hội đồng nhân dân tỉnh thông qua (nếu có), số lượng lao động sử dụng (nếu có);

đ) Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

4. Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư thực hiện theo hướng dẫn tại Điều 47 của Nghị định này.”

Đối với trường hợp, xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, thì nhà đầu tư thực hiện theo Điều 40 Nghị định 31/2021/NĐ-CP

4. Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Thẩm quyền để cấp Giấy chứng nhận được quy định tại Điều 39 Luật đầu tư 2020 nội dung điều khoản này được hướng dẫn bởi bởi Điều 34 Nghị định 31/2021/NĐ-CP

“Điều 34. Thẩm quyền cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

1. Thẩm quyền cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thực hiện theo hướng dẫn tại Điều 39 của Luật Đầu tư.

2. Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư sau:

a) Dự án đầu tư thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên;

b) Dự án đầu tư thực hiện ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế;

c) Dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nơi chưa thành lập Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc không thuộc phạm vi quản lý của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

3. Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư sau:

a) Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu chức năng trong khu kinh tế;

b) Dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.”

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh để đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh đề nghị cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp cho công ty liên doanh

Tùy thuộc vào loại hình công ty mà nhà đầu tư muốn thành lập nhà đầu tư chuẩn bị các hồ sơ tương ứng. Tuy nhiên, về cơ bản cần có các tài liệu cơ bản sau đây:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ công ty;
Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu là công ty cổ phần); Danh sách thành viên (nếu là công ty TNHH hai thành viên);
Bản sao có chứng thực chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu (nếu là cá nhân); quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương và thẻ căn cước công dân hoặc chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu kèm văn bản ủy quyền cho người quản lý vốn tại Việt Nam (nếu là tổ chức);
Bản sao chứng thực chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu của uỷ quyền theo pháp luật công ty liên doanh;
Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp

* Lưu ý: Với tài liệu nước ngoài cần được hợp pháp hóa lãnh sự và công chứng bản dịch

Trường hợp 2: Công ty Việt Nam thành lập trước sau đó có thêm nhà đầu tư mua phần vốn góp, nhận chuyển nhượng cổ phần từ nhà đầu tư Việt Nam

Theo quy định tại Điều 24, 25, 26 của Luật đầu tư 2020 hiện nay nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư theo cách thức góp vốn, mua cổ phần đều phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty dự định góp vốn, mua cổ phần, đặt trụ sở.

Bước 1: Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ trọn vẹn thủ tục theo hướng dẫn tại khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP bao gồm:

“Điều 66. Thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư theo cách thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài

2. Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho đơn vị đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm:

a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

c) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

d) Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định này).”

Bước 2: Sau khi nộp hồ sơ theo danh sách trên tới đơn vị đăng ký đầu tư. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, phòng đầu tư thuộc Sở kế hoạch đầu tư sẽ phản hồi doanh nghiệp. Nếu hồ sơ trọn vẹn và hợp lệ, đơn vị đăng ký đầu tư sẽ cấp thông báo đồng ý việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài. Nếu hồ sơ không trọn vẹn hoặc không đáp ứng điều kiện, đơn vị đăng ký đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản từ chối trong đó nêu rõ lý do. Quy định cụ thể:

“Điều 66. Thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư theo cách thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài

3. Đối với trường hợp quy định tại các điểm a và b khoản 2 Điều 26 của Luật Đầu tư, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo hướng dẫn tại khoản 2 Điều này, đơn vị đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quy định tại khoản 2 Điều 24 của Luật Đầu tư, khoản 4 Điều 65 của Nghị định này và thông báo cho nhà đầu tư, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

4. Sau khi nhà đầu tư nước ngoài được chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo hướng dẫn tại các khoản 3 và 4 Điều này, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại đơn vị đăng ký kinh doanh theo hướng dẫn của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách là thành viên, cổ đông của tổ chức kinh tế được xác lập khi hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông” .

Bước 3: Thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
Quyết định về việc thay đổi của công ty;
Biên bản họp về việc thay đổi công ty;
Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của uỷ quyền pháp luật của công ty;
Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư;
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư

Giai đoạn 2: Hoàn tất các thủ tục tiếp theo để liên doanh đi vào hoạt động

Sau khi thực hiện thành lập công ty liên doanh, doanh nghiệp thực hiện các bước tiếp theo dưới đây:

– Thực hiện công bố thông tin đăng ký công ty: Doanh nghiệp phải tiến hành làm thủ tục để công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định để tránh bị xử phạt hành chính. Doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lên cổng thông tin điện tử quốc gia trong vòng tối đa 30 ngày kể từ ngày có giấy phép đăng ký kinh doanh và đóng trọn vẹn lệ phí theo hướng dẫn.

– Thực hiện khắc con dấu doanh nghiệp và công khai mẫu dấu: Khắc con dấu là việc doanh nghiệp phải thực hiện sau khi có mã số thuế. Số lượng và cách thức con dấu sẽ do doanh nghiệp quyết định, tuy nhiên, cần đảm bảo trọn vẹn thông tin công ty như tên và mã số doanh nghiệp.

– Tiến hành mua chữ ký số điện tử: Công ty phải tiến hành đăng ký mua chữ ký số online để phục vụ mục đích đóng thuế cũng như nộp tờ khai thuế trực tuyến. Hãy yêu cầu ngân hàng kích hoạt chức năng đóng thuế cho tài khoản ngân hàng của công ty. Kế toán của công ty sẽ dùng tài khoản chữ ký số đã mua để thực hiện đóng thuế online cho doanh nghiệp theo đúng quy định.

– Đăng ký tài khoản ngân hàng cho công ty và báo số tài khoản lên Sở KH & ĐT: Doanh nghiệp cần tiến hành đăng ký tài khoản ngân hàng cho công ty để có thể thực hiện các hoạt động liên quan đến tiền. Chủ doanh nghiệp ra ngân hàng và mang theo con dấu, giấy phép đăng ký doanh nghiệp cũng như CMND để đăng ký mở tài khoản. Sau đó, làm thủ tục báo lên Sở Kế hoạch và đầu tư số tài khoản này.

– Treo bảng hiệu công ty và tiến hành thông báo phát hành hóa đơn: Bạn cần đặt làm bảng hiệu cho công ty và treo bảng hiệu tại địa chỉ kinh doanh. Bảng hiệu có thể lớn hoặc nhỏ, cách thức do doanh nghiệp quyết định, nhưng phải lưu ý là bảng hiệu có đủ những thông tin cần thiết thể hiện được thương hiệu công ty như tên, số điện thoại, địa chỉ, mã số doanh nghiệp…

– Tiến hành kê khai và đóng thuế môn bài: Sau khi mua chữ ký số, đăng ký đóng thuế môn bài qua mạng thì công ty cần thực hiện kê khai và nộp tờ kê khai thuế trọn vẹn. Bạn hãy đến đơn vị thuế sở tại tiến hành khai thuế ban đầu, nộp hồ sơ khai thuế ban đầu, nộp hồ sơ đặt in hóa đơn, nhận kết quả đặt in hóa đơn, in hóa đơn, thông báo phát hành hóa đơn, và cuối cùng được xuất hóa đơn VAT.

– Tiến hành góp vốn vào công ty liên doanh: Các thành viên, cổ đông công ty liên doanh sẽ phải góp vốn vào công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Thuê kế toán và sử dụng dịch vụ kế toán: Công ty liên doanh cần thuê một kế toán để có thuê quyết toán sổ sách, thuế ban đầu, nộp tờ khai thuế đúng quy định. Tuy nhiên, để tiết kiệm chi phí, doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ kế toán thuế trọn gói.

5. Những kinh nghiệm khi thành lập công ty liên doanh

Đặt tên doanh nghiệp liên doanh:

Tên doanh nghiệp liên doanh phải là duy nhất, không được giống hay trùng lặp với tên của các công ty đã đăng ký kinh doanh trước đó. Có thể sử dụng tên viết tắt hoặc tên tiếng anh. Tên công ty phải trọn vẹn cấu trúc gồm loại hình và tên riêng. Cần lưu ý là không được sử dụng tên đơn vị nhà nước, lực lượng vũ trang, đơn vị hành pháp… để đặt tên cho công ty. Để tránh việc trùng lặp tên, dẫn đến không thể đăng ký kinh doanh. Thì ngay từ đầu, bạn cần tiến hành tra cứu tên công ty trên hệ thống cổng thông tin điện tử quốc gia.

Chuẩn bị địa chỉ công ty liên doanh với nước ngoài:

Công ty liên doanh cần có địa điểm hoạt động, địa chỉ cụ thể để đăng ký kinh doanh. Địa chỉ công ty phải nằm trong lãnh thổ Việt Nam, có số nhà, hẻm, quận, huyện, thành phố…rõ ràng, chính xác.
Không sử dụng địa chỉ giả để làm địa chỉ công ty. Địa chỉ công ty không đặt ở chung cư, nhà tập thể. Bạn cũng có thể đăng ký kinh doanh bằng địa chỉ nhà riêng. Mặt khác, nếu bạn không có địa chỉ để đăng ký kinh doanh thì có thể sử dụng dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh, cho thuê văn phòng ảo để tiết kiệm chi phí thuê văn phòng theo kiểu truyền thống.

Chuẩn bị và kê khai vốn điều lệ:

Cần lưu ý về việc kê khai vốn điều lệ khi mở công ty. Thông thường thì doanh nghiệp có thể tự kê khai vốn điều lệ tùy vào mong muốn cũng như năng lực tài chính của mình, bởi vì pháp luật không có quy định về vốn điều lệ của doanh nghiệp khi thành lập công ty. Tức là doanh nghiệp có thể kê khai vốn điều lệ là 10 triệu, 100 triệu, 1 tỷ…
Doanh nghiệp không nên kê khai vốn điều lệ quá thấp, vì nó sẽ ảnh hưởng đến 1 phần uy tín của công ty trong mắt khách hàng hay đối tác. Tuy nhiên, trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh ngành nghề có yêu cầu về vốn, ví dụ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, vốn ký quỹ thì cần thực hiện đăng ký vốn điều lệ tối thiểu bằng với mức vốn pháp định, như vậy mới được tiến hành đăng ký kinh doanh.

Các câu hỏi liên quan

Nguồn vốn của công ty hợp danh bao gồm?

Vốn của công ty hợp danh có thể bao gồm vốn điều lệ và vốn vay của công ty hợp danh.

Vốn điều lệ của công ty hợp danh là vốn góp của các thành viên công ty hợp danh.
Vốn vay là vốn mà công ty hợp danh vay của các cá nhân, tổ chức khác.

Trường hợp công ty hợp danh kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn pháp định thì công ty hợp danh phải đáp ứng điều kiện này.

Công ty hợp danh có được tăng giảm vốn điều lệ?

Có, trường hợp công ty hợp danh thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của thành viên hợp danh phải làm thủ tục Thông báo đến đơn vị đăng ký kinh doanh theo hướng dẫn tại khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP

Trường hợp giảm vốn Điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các Khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Thực hiện góp vốn ở công ty hợp danh thế nào?

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.
Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây tổn hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường tổn hại cho công ty.
Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Công ty hợp danh là công ty đối nhân hay đối vốn?

Công ty hợp danh lại là cách thức công ty đối nhân. Vì thành viên hợp danh của công ty hợp danh chủ yếu là những người thân thiết, có uy tín với nhau cũng góp vốn sáng lập công ty hợp danh và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty hợp danh.

Công ty Luật LVN - Địa chỉ: Số 16B Nguyễn Thái Học, Yết Kiêu, Hà Đông, Hà Nội, Việt Nam