Hình thức công ty hợp danh là gì? [chi tiết 2023]

Công ty hợp danh là một cách thức tổ chức kinh doanh, trong đó có ít nhất hai người cùng góp vốn và danh nghĩa để hoạt động kinh doanh dưới một tên chung và cùng liên đới chịu trach vô hạn trước các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh từ các hoạt động kinh doanh đó. Sau đây, LVN Group muốn gửi tới quý bạn đọc nội dung trình bày “Hình thức công ty hợp danh là gì? [Chi tiết 2023]” và một vài vấn đề pháp lý có liên quan:

1. Khái niệm công ty hợp danh?

Căn cứ khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về khái niệm công ty hợp danh như sau:

Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

+ Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

+ Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

+ Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

2. Đặc điểm của công ty hợp danh?

Căn cứ Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh bao gồm những đặc điểm cơ bản như sau:

+ Số lượng thành viên ít nhất bằng 2

+ Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty

+ Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty

+ Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

+ Công ty hợp danh không được phát hành chứng khoán.

3. Khái niệm Thành viên hợp danh?

Căn cứ khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 thi thành viên hợp danh được quy định:

+ Là cá nhân

+ Phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty

+ Có quyền uỷ quyền theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty

4. Quyền của thành viên hợp danh?

Căn cứ khoản 1 Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của thành viên hợp danh như sau:

Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;

Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;

Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;

Yêu cầu công ty bù đắp tổn hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu tổn hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;

Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác gửi tới thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;

Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;

Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

Quyền khác theo hướng dẫn của Luật này và Điều lệ công ty.

5. Hạn chế về quyền của thành viên hợp danh?

Căn cứ Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh sẽ bị hạn chế về quyền như sau:

Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

6. Nghĩa vụ của thành viên hợp danh?

Căn cứ khoản 2 Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ của thành viên hợp danh như sau:

Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây tổn hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường tổn hại;

Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường tổn hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;

Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;

Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; gửi tới thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;

Nghĩa vụ khác theo hướng dẫn của Luật này và Điều lệ công ty.

Trên đây là toàn bộ nội dung giới thiệu của chúng tôi về Hình thức công ty hợp danh là gì? [Chi tiết 2023], cũng như các vấn đề pháp lý có liên quan. Trong quá trình nghiên cứu nếu như quý bạn đọc còn câu hỏi và có nhu cầu sử dụng dịch vụ tư vấn của LVN Group vui lòng liên hệ với chúng tôi bằng cách để lại bình luận hoặc liên hệ qua các thông tin dưới đây để được tư vấn và trả lời một cách cụ thể nhất.

Các câu hỏi liên quan

Nguồn vốn của công ty hợp danh bao gồm?

Vốn của công ty hợp danh có thể bao gồm vốn điều lệ và vốn vay của công ty hợp danh.

• Vốn điều lệ của công ty hợp danh là vốn góp của các thành viên công ty hợp danh.
• Vốn vay là vốn mà công ty hợp danh vay của các cá nhân, tổ chức khác.

Trường hợp công ty hợp danh kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn pháp định thì công ty hợp danh phải đáp ứng điều kiện này.

Công ty hợp danh có được tăng giảm vốn điều lệ?

Có, trường hợp công ty hợp danh  thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của thành viên hợp danh phải làm thủ tục Thông báo đến đơn vị đăng ký kinh doanh theo hướng dẫn tại khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP

Trường hợp giảm vốn Điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các Khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Thực hiện góp vốn ở công ty hợp danh thế nào?

• Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.
• Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây tổn hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường tổn hại cho công ty.
• Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh là gì?

• Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
• Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
• Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

Công ty hợp danh là công ty đối nhân hay đối vốn?

Công ty hợp danh lại là cách thức công ty đối nhân. Vì thành viên hợp danh của công ty hợp danh chủ yếu là những người thân thiết, có uy tín với nhau cũng góp vốn  sáng lập công ty hợp danh và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty hợp danh.