Thành lập công ty liên doanh tiếng anh [Chi tiết 2023]

Hoạt động đầu tư kinh doanh đòi hỏi nhiều yếu tố vững mạnh về vốn, về tri thức và quy mô, cùng với đó là sự tiếp cận của các nhà đầu tư nước ngoài đến thị trường Việt Nam khiến cho loại hình công ty liên doanh ngày càng phát triển. Thực chất thuật ngữ thành lập công ty liên doanh không quá xa lạ với người đọc. Sau đây, LVN Group muốn gửi tới quý bạn đọc nội dung trình bày “Thành lập công ty liên doanh tiếng anh [Chi tiết 2023]” và một vài vấn đề pháp lý có liên quan:

1. Thành lập công ty liên doanh tiếng anh là gì?

Thành lập công ty là việc chuẩn bị trọn vẹn các điều kiện cần từ thủ tục pháp lý, hồ sơ doanh nghiệp để có thể thành lập công ty kinh doanh. Tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh mà người thành lập công ty cần các thủ tục đơn giản hay phức tạp.

• Thành lập công ty tiếng anh là open a company
• Thành lập doanh nghiệp: Established businesses
• Thành lập công ty liên doang tiếng anh: Establishment of a joint venture company

Thành lập công ty hay thành lập doanh nghiệp là sự hình thành một tổ chức mới. Tất cả hoạt động thành lập công ty/doanh nghiệp đều theo hướng dẫn của pháp luật và tính pháp lý của công ty/doanh nghiệp đó bao gồm: Lĩnh vực/ ngành nghề kinh doanh, cách thức góp vốn, người thành lập, cách thức quản lý, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

2. Công ty liên doanh là gì?

Công ty liên doanh hay doanh nghiệp liên doanh được hiểu là doanh nghiệp do hai hoặc nhiều bên công ty hợp tác thành lập tại Việt Nam hoặc hiệp định ký giữa Chính phủ nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Chính phủ nước ngoài; hay là doanh nghiệp do doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam; hoặc do doanh nghiệp liên doanh hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài trên cơ sở hợp đồng liên doanh.

Về mặt cách thức, công ty liên doanh thường được thành lập dưới dạng công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty liên doanh bao gồm các loại sau:

– Liên doanh hội nhập phía trước (Forward integration joint venture):  theo cách thức này, các bên thỏa thuận đầu tư cùng nhau trong các hoạt động kinh doanh thuộc mảng xuôi dòng – điều này được lí giải là các hoạt động tiến dần đến việc sản xuất các sản phẩm hoàn chỉnh hay phục vụ đến tận tay người tiêu dùng cuối cùng.

– Liên doanh hội nhập phía sau (Backward integration joint venture): là cách thức liên doanh mà ở đó các công ty có dấu hiệu chuyển sang các hoạt động kinh doanh thuộc mảng ngược dòng – tức là các hoạt động tiến dần đến việc sản xuất và khai thác các nguyên liệu thô ban đầu.

– Liên doanh mua lại (Buyback joint venture) là cách thức liên doanh trong đó các đầu vào được gửi tới hoặc/và các đầu ra được tiếp nhận bởi từng đối tác trong liên doanh.

– Liên doanh đa giai đoạn (Multistage joint venture) là cách thức liên doanh trong đó một đối tác hội nhập mảng xuôi dòng (downstream) trong khi đối tác kia hội nhập trong mảng ngược dòng (upstream).

3. Đặc điểm của Công ty liên doanh

– Đặc điểm cốt lõi nhất về công ty liên doanh là có sự phối hợp cùng góp vốn đầu tư sản xuất kinh doanh của các nhà đầu tư nước ngoài và các nhà đầu tư Việt Nam.

– Tỷ lệ góp vốn của mỗi bên sẽ quyết định tới mức độ tham gia quản lý doanh nghiệp, tỷ lệ lợi nhuận được hưởng cũng như rủi ro mỗi bên tham gia liên doanh phải gánh chịu.

– Doanh nghiệp liên doanh có tư cách pháp nhân theo hướng dẫn của pháp luật Việt Nam.

– Đối tác liên doanh là các doanh nghiệp trong nước hoặc ngoài nước.

– Công ty liên doanh được thành lập như một công ty độc lập.

4. Điều kiện thành lập công ty liên doanh

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, muốn thành lập công ty liên doanh các nhà đầu tư cũng cần có một số điều kiện nhất định. Sau đây là một số điều kiện thành lập công ty liên doanh:

– Về chủ thể (nhà đầu tư)

+ Cá nhân: Phải có trọn vẹn năng lực hành vi dân sự, không trong thời gian chấp hành hình phạt tù và các hình phạt hành chính khác theo hướng dẫn.

+ Pháp nhân: thành lập hợp pháp, vẫn đang hoạt động tại thời gian thực hiện đầu tư.

– Về tài chính

+ Năng lực tài chính của chủ đầu tư phải tương ứng với số vốn cam kết đầu tư vào dự án. Tức là chủ đầu tư phải đủ khả năng chi trả với số vốn đã cam kết

+ Ngân hàng giữ số tiền đầu tư vào công ty là ngân hàng hợp pháp và được phép hoạt động tại Việt Nam

– Vốn pháp định của công ty: đáp ứng các yêu cầu theo pháp luật Việt Nam về công ty liên doanh

– Phù hợp với pháp luật Việt Nam, các điều ước quốc tế Việt Nam tham gia ký kết hoặc công nhận.

Ngoài các điều kiện thành lập công ty liên doanh cụ thể, doanh nghiệp phải đảm bảo các điều kiện về thành lập công ty khác theo hướng dẫn của pháp luật.

5. Trình tự thành lập Công ty liên doanh

• Công ty liên doanh được thành lập ngay từ đầu đã có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam.

Bước 1: Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư khi thành lập công ty có vốn nước ngoài bao gồm:

Công ty có từ 1% đến 100% vốn do nhà đầu tư nước ngoài góp ngay khi thành lập;

Công ty có vốn nước ngoài (Công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Việt Nam) tiếp tục thành lập thêm tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hợp đồng BCC thuộc một trong các trường hợp sau đây phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư: Thành lập mới hoặc góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty;

Bước 2: Thủ tục thành lập công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi nhà đầu tư đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. 

Bước 3: Cấp Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Đối với công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa tới người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa cần xin thêm Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ;

• Công ty liên doanh thành lập theo cách công ty có vốn Việt Nam thành lập trước sau đó nhà đầu tư mua phần vốn góp, nhận chuyển nhượng cổ phần từ nhà đầu tư Việt Nam

Trường hợp 1: Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần dưới 50% trong doanh nghiệp tại Việt Nam, đầu tư kinh doanh các ngành nghề không có điều kiện

Nhà đầu tư thực hiện góp vốn/ chuyển nhượng vốn, kê khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng (nếu có).

Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trước đây gọi là thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh).

Hồ sơ cần chuẩn bị

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Quyết định về việc thay đổi của công ty;
• Biên bản họp về việc thay đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của uỷ quyền pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
• Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.

Nơi nộp hồ sơ

Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh

Trong thời hạn 03 ngày công tác kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

Trường hợp 2: Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần đầu tư kinh doanh các ngành nghề có điều kiện hoặc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp công ty Việt Nam dẫn tới nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam tại Cơ quan đăng ký đầu tư

Hồ sơ chuẩn bị

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Thủ tục thực hiện

• Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh
• Trong thời hạn 15 ngày công tác kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

• Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 50%, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
• Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có)

Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bổ sung người nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư

Trên đây là toàn bộ nội dung giới thiệu của chúng tôi về Thành lập công ty liên doanh tiếng anh [chi tiết 2023], cũng như các vấn đề pháp lý có liên quan. Trong quá trình nghiên cứu nếu như quý bạn đọc còn câu hỏi và có nhu cầu sử dụng dịch vụ tư vấn của LVN Group vui lòng liên hệ với chúng tôi bằng cách để lại bình luận hoặc liên hệ qua các thông tin dưới đây để được tư vấn và trả lời một cách cụ thể nhất.

Các câu hỏi liên quan

Thành lập công ty liên doanh ngay từ đầu được không hay phải thông qua cách thức góp vốn, mua phần vốn góp, cổ phần?

Công ty liên doanh có thể thành lập ngay từ đầu tư công ty có vốn đầu tư nước ngoài 100% hoặc thông qua cách thức góp vốn vào doanh nghiệp đã thành lập tại Việt Nam.

Công ty có bao nhiêu % vốn nước ngoài được hiểu là công ty liên doanh?

Pháp luật không có quy định về công ty liên doanh, tuy nhiên, trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn cùng nhà đầu tư Việt Nam dù tỷ lệ % là bao nhiêu vẫn được hiểu là công ty liên doanh.

Công ty liên doanh có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Trường hợp công ty liên doanh thành lập mới ngay từ đầu sẽ có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn vào doanh nghiệp VIệt Nam thì không có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Công ty liên doanh có thời hạn hoạt động bao nhiêu lâu?

Trường hợp công ty liên doanh thành lập mới ngay từ đầu, thời hạn của công ty liên doanh được thể hiện trên trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam thì thời hạn quy định tại Điều lệ công ty đã đăng ký, thông thường trường hợp này công ty đăng ký vô thời hạn.