Trách nhiệm tài sản của công ty hợp danh [Chi tiết 2023]

Nếu như công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp đặc trưng cho tính chất đối vốn; thì công ty hợp danh lại là lọai hình vừa mang tính đối nhân vừa mang tính đối vốn. Điều này xuất phát từ sự khác nhau về cổ đông, thành viên của công ty. Vậy chế dộ tài sản của thành viên công ty hợp danh là thế nào? Sau đây, LVN Group muốn gửi tới quý bạn đọc nội dung trình bày “Trách nhiệm tài sản của công ty hợp danh [chi tiết 2023]” và một vài vấn đề pháp lý có liên quan:

1. Công ty hợp danh là gì?

Theo quy định tại Điều 177 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Với đặc điểm điển hình của loại hình công ty hợp danh là thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của doanh nghiệp, khối tài sản của Công ty hợp danh (CTHD)được xác định thế nào và có tách bạch với khối tài sản của thành viên hợp danh được không.

Đây là một trong những vấn đề quan tâm hàng đầu của các cá nhân có nhu cầu đăng ký hoạt động doanh nghiệp với loại hình công ty Hợp danh.

2. Thành viên công ty hợp danh được hiểu thế nào?

Công ty hợp danh có hai loại thành viên là: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

Thành viên hợp danh là các cá nhân thỏa thuận góp vốn với nhau, cùng chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới. Và phải có ít nhất hai thành viên này. Điều này thể hiện tính chất đối nhân của công ty hợp danh; và cũng là điểm khác biệt so với các loại hình công ty khác như công ty cổ phần. Thành viên hợp danh chỉ là cá nhân.

Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ trong phạm vi vốn đã góp vào công ty. Thành viên góp vốn có thể là cá nhân, tổ chức và không bị giới hạn số lượng thành viên.

3. Điều kiện trở thành thành viên công ty hợp danh

Thành viên của công ty Hợp danh gồm ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Và thành viên công ty hợp danh phải là cá nhân.

Vì vậy theo hướng dẫn trên, thành viên của công ty hợp danh theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam chỉ có thể là cá nhân và gồm ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, không quy định số lượng tối đa của thành viên hợp danh.

Vì thành viên hợp danh có vai trò cần thiết đối với công ty( là chủ sở hữu công ty) nên Luật doanh nghiệp năm 2020 đã đưa ra một số hạn chế đối với thành viên hợp danh tại Điều 180:

Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

2. Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

3. Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

 

4. Chế độ chịu trách nhiệm của thành viên hợp danh

Theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 177 Luật doanh nghiệp năm 2020, thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về các nghĩa vụ của công ty.

Chịu trách nhiệm vô hạn là là trách nhiệm của chủ sở hữu doanh dùng tài sản của mình để trả nợ thay cho công ty trong trường hợp tài sản của doanh nghiệp không đủ tài sản để thực hiện nghĩa vụ tài chính của nó.

Nghĩa vụ liên đới là nghĩa vụ do nhiều người cùng phải thực hiện và bên có quyền có thể yêu cầu bất cứ ai trong số những người có nghĩa vụ phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ.

Chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về các nghĩa vụ của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh là trách nhiệm của các thành viên hợp danh cùng dùng tài sản của mình để trả nợ thay công ty trong trường hợp công ty không đủ tài sản để thực hiện  nghĩa vụ tài chính của nó.

Vì vậy, khi tài sản của công ty không đủ để thực hiện nghĩa vụ tài chính của nó thì các thành viên hợp danh của công ty phải cùng nhau dùng tài sản của mình để trả nợ thay công ty. Nghĩa vụ trả nọe của các thành viên tùy thuộc vào khoản nợ của công ty, tỷ lệ đóng góp của các thành viên hoặc tùy theo thỏa thuận trước đó của thành viên hợp danh.

Ngay cả khi thành viên hợp danh đã chấm dứt tư cách thành viên công ty hợp danh trong thời hạn 2 năm, kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên danh khi tự nguyện rút vốn khỏi công ty hoặc bị khai trừ khỏi công ty thì người đó vẫn phải chịu liên đới trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.

5. Chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên Công ty hợp danh

Mỗi loại thành viên sẽ chịu trách nhiệm khác nhau, cụ thể:

Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ khác của công ty. Nghĩa là phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với bất kỳ hoạt động kinh doanh của công ty. Mọi thành viên hợp danh đều phải chịu trách nhiệm như nhau; không bị giới hạn bởi bất kỳ thành viên nào. Trường hợp các thành viên có thỏa thuận khác; thì công ty có thể chuyển thành công ty hợp vốn đơn giản.

Khác với thành viên hợp danh; thì thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

• Sự phân quyền quản lý, điều hành công ty của các thành viên

Theo quy định pháp luật hiện hành thì mỗi loại thành viên sẽ có các quyền khác nhau:

Về cơ bản các thành viên hợp danh có quyền thỏa thuận về việc quản lý, điều hành công ty. Trong quá trình hoạt động công ty; các thành viên hợp danh đều có quyền uỷ quyền theo pháp luật; và tổ chứ điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với các thành viên này trong thực hiện công việc kinh doanh hàng ngày của công ty chỉ có hiệu lực với người thứ ba khi người đó biết hết về hạn chế đó.

Còn thành viên góp vốn không có quyền quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty; không được hoạt động kinh doanh nhân danh công ty mà nhân danh cá nhân mình; hoặc nhân danh người khác khi thực hiện việc kinh doanh đối với các ngành, nghề đã đăng ký của công ty.

6. Hạn chế đối với các loại thành viên công ty hợp danh

Thành viên hợp danh

• Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc là thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác nếu không được sự nhất trí của các thành viên còn lại;
• Không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề với công ty đó để trục lợi cá nhân hay lợi ích của tổ chức, cá nhân khác​​​​​​;
• Không được chuyển toàn bộ hay một phần vốn của mình cho người khác nếu không được thành viên hợp danh khác đồng ý.

Thành viên góp vốn

Không bị các hạn chế trên như thành viên hợp danh. Đây có thể coi là ưu điểm của thành viên góp vốn so với thành viên hợp danh.

Trên đây là toàn bộ nội dung giới thiệu của chúng tôi về Trách nhiệm tài sản của công ty hợp danh [chi tiết 2023], cũng như các vấn đề pháp lý có liên quan. Trong quá trình nghiên cứu nếu như quý bạn đọc còn câu hỏi và có nhu cầu sử dụng dịch vụ tư vấn của LVN Group vui lòng liên hệ với chúng tôi bằng cách để lại bình luận hoặc liên hệ qua các thông tin dưới đây để được tư vấn và trả lời một cách cụ thể nhất.

Các câu hỏi liên quan

Thành lập công ty hợp danh mất bao lâu?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì:
Sau khi bạn chuẩn bị trọn vẹn hồ sơ hợp lệ và nộp tới Phòng đăng ký kinh doanh. Trong vòng 03 ngày công tác, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ hoàn tất thủ tục và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty.

Chủ hộ kinh doanh có thể là thành viên hợp danh của công ty hợp danh không?

Theo quy định của pháp luật thì: Chủ hộ kinh doanh hoàn toàn có thể là thành viên hợp danh của công ty hợp danh nếu được sự đồng ý của các thành viên hợp danh còn lại.

Thành viên công ty hợp danh có phải đáp ứng điều kiện về chứng chỉ hành nghề không?

Thành viên hợp danh của công ty hợp danh phải đáp ứng điều kiện về chứng chỉ hành nghề khi công ty hoạt động kinh doanh trong những ngành nghề yêu cầu điều kiện kinh doanh. Do công ty hợp danh là công ty đối nhân nên khi thành viên có chứng chỉ hành nghề; thì sẽ tạo sự uy tín, tin tưởng cho đối tác, khách hàng.

Thủ tục thành lập công ty hợp danh thế nào?

Thủ tục thành lập công ty hợp danh cơ bản như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ với các giấy tờ như: giấy đề nghị thành lập; điều lệ công ty; giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên…
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Bước 3: Nhận kết quả.
Bước 4: Thực hiện một số thủ tục sau khi thành lập.