Quyền và nghĩa vụ của người đại diên theo pháp luật của doanh nghiệp

Người uỷ quyền theo pháp luật có vai trò vô cùng cần thiết đối với một doanh nghiệp. Chính vì tầm cần thiết đó mà pháp luật đặt ra những quy định chặt chẽ về quyền và nghĩa vụ của họ. Vậy Quyền và nghĩa vụ của người đại diên theo pháp luật của doanh nghiệp được quy định thế nào? Mời bạn đọc cùng Luật LVN Group đi nghiên cứu ở nội dung trình bày này !!

Quyền và nghĩa vụ của người đại diên theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Quy định về người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp

Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 quy định, Người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân uỷ quyền cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, uỷ quyền cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo hướng dẫn của pháp luật.

Chức danh của người uỷ quyền theo pháp luật của công ty có thể là Giám đốc, Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty,….

Đối với công ty TNHH 1 thành viên mà chủ sở hữu là tổ chức thì công ty phải có ít nhất một người uỷ quyền theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người uỷ quyền theo pháp luật của công ty.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì công ty phải có ít nhất một người uỷ quyền theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người uỷ quyền theo pháp luật của công ty.

Đối với công ty cổ phần, trường hợp công ty chỉ có một người uỷ quyền theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người uỷ quyền theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ không có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người uỷ quyền theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người uỷ quyền theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người uỷ quyền theo pháp luật của công ty.

2. Số lượng người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp 

Cũng giống như Luật Doanh nghiệp 2014, Luật doanh nghiệp 2020 cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có hơn một người uỷ quyền theo pháp luật.

“2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người uỷ quyền theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người uỷ quyền theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người uỷ quyền theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người uỷ quyền theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người uỷ quyền theo pháp luật của công ty đều là uỷ quyền đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người uỷ quyền theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với tổn hại gây ra cho doanh nghiệp theo hướng dẫn của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.”

 Quy định này nhằm hướng tới việc tạo điều kiện tối đa cho doanh nghiệp, cho phép doanh nghiệp toàn quyền quyết định số lượng người uỷ quyền theo pháp luật cho mình trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, uỷ quyền cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo hướng dẫn của pháp luật.

Có thể nói, đây là một trong những nội dung thay đổi cơ bản so với Luật Doanh nghiệp năm 2005 (công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần chỉ có duy nhất một người uỷ quyền theo pháp luật). Đứng dưới khía cạnh đảm bảo quyền tự do kinh doanh, đây là một quy định mang tính đột phá trong việc cho doanh nghiệp toàn quyền quyết định số lượng người uỷ quyền theo pháp luật, tạo điều kiện cho doanh nghiệp có thể hội nhập nhanh hơn, tận dụng được mọi cơ hội kinh doanh thông qua các uỷ quyền theo pháp luật. Đồng thời, quy định này sẽ góp phần tháo gỡ vướng mắc cho doanh nghiệp trong trường hợp người uỷ quyền duy nhất của doanh nghiệp bất hợp tác, không thực hiện các yêu cầu của thành viên/cổ đông trong quá trình quản lý điều hành doanh nghiệp trong nội bộ cũng như giao dịch với bên ngoài công ty. Bằng cách có nhiều hơn 1 người uỷ quyền, sự lạm quyền, bất hợp tác như đã nói trên sẽ bị vô hiệu hóa.

Xem thêm nội dung trình bày: Quy định về người uỷ quyền theo ủy quyền trong doanh nghiệp

3. Quyền và nghĩa vụ của người đại diên theo pháp luật của doanh nghiệp

Về quyền:

• Người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp có quyền uỷ quyền cho doanh nghiệp thực hiện các quyền phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp, bao gồm ký kết, thực hiện, báo cáo….
• uỷ quyền cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án
• Tham gia quản lý và điều hành hoạt động hằng ngày của doanh nghiệp
• Người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp về bản chất là một người lao động của công ty. Do đó, họ sẽ được quyền hưởng các chế độ phúc lợi, lương, bảo hiểm,… theo hướng dẫn của Luật lao động. Mặt khác, tùy theo từng công ty, người uỷ quyền sẽ có những quyền lợi khác, ghi nhận trong điều lệ hoặc hợp đồng lao động.

Về nghĩa vụ: Người uỷ quyền theo pháp luật có những nghĩa vụ, trách nhiệm cụ thể như sau:

Theo quy định tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 thì người uỷ quyền theo pháp luật có những trách nhiệm sau đây:

“1. Người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, trọn vẹn, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo hướng dẫn của Luật này.”

Người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với những tổn hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ nêu trên.

4. Điều kiện để trở thành người đại điện theo pháp luật của doanh nghiệp

– Từ đủ 18 tuổi trở lên

– Có năng lực hành vi dân sự trọn vẹn

– Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp

– Không bị treo mã số thuế trên dữ liệu quản lý thuế và quản lý doanh nghiệp

–  Người uỷ quyền không nhất thiết phải là người góp vốn tại Công ty

5. Quy định Về nơi cư trú của người uỷ quyền theo pháp luật

Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp phải đảm bảo luôn có ít nhất một người uỷ quyền theo pháp luật của công ty cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người uỷ quyền theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người uỷ quyền theo pháp luật. Trường hợp này, người uỷ quyền theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền

Hết thời hạn ủy quyền, người uỷ quyền theo pháp luật chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác, thì:

– Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại công tác tại doanh nghiệp;

– Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người uỷ quyền theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người uỷ quyền theo pháp luật của công ty trở lại công tác tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp.

Trên đây là nội dung phân tích của Luật LVN Group về Quyền và nghĩa vụ của người đại diên theo pháp luật của doanh nghiệp. Hy vọng những chia sẻ này hữu ích đối với bạn đọc. Trong quá trình cân nhắc nội dung trình bày nếu còn bất cứ vấn đề gì câu hỏi bạn vui lòng phản hồi nội dung trình bày hoặc liên hệ trực tiếp tới tổng đài tư vấn của Luật LVN Group theo thông tin phía dưới để được hỗ trợ kịp thời !!