Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên?

Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên?

1. Công ty TNHH một thành viên là gì?

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Từ quy định nêu trên, có thể rút ra những đặc điểm cơ bản của công ty TNHH một thành viên như sau:

– Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu;

– Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty;

– Có tư cách pháp nhân;

– Không được quyền phát hành cổ phần trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.

2. Đặc điểm Công ty TNHH một thành viên

Thành viên Công ty TNHH một thành viên

Công ty chỉ do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Nhìn chung, chủ sở hữu công ty phải đáp ứng các quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Đó là điều kiện các đối tượng có quyền thành lập doanh nghiệp.

Do chủ sở hữu chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức, nên người này sẽ nắm quyền điều hành, quản lý và chi phối trực tiếp đối với các hoạt động của công ty.

Vốn điều lệ Công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời gian đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thời hạn góp vốn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ, Chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên.

Trách nhiệm tài sản Công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Chủ sở hữu Công ty không phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình giống như loại hình Doanh nghiệp tư nhân.

Khả năng huy động vốn Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên không có khả năng phát hành cổ phần. Tuy nhiên, hoạt động huy động vốn của công ty cũng khá đa dạng. Công ty có thể thông qua việc phát hành trái phiếu, vốn vay từ các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Hoặc Chủ sở hữu công ty tự góp thêm vốn vào.

Tư cách pháp lý Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là tổ chức có tư cách pháp nhân.

Công ty sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Quyền góp vốn hoặc mua cổ phần, vốn góp các doanh nghiệp khác

Chủ sở hữu công ty có quyền góp vốn hoặc mua cổ phần của các doanh nghiệp khác. Công ty TNHH một thành viên có quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp các doanh nghiệp khác. Căn cứ là các loại hình: công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

Tên của Công ty TNHH một thành viên

Về tên tiếng Việt của công ty TNHH một thành viên

Phải bao gồm hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”; và Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Tên bằng tiếng nước ngoài của công ty một thành viên

Tên bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng uỷ quyền, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

Tên viết tắt:

Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

Lưu ý: Tên doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác, vi phạm những điều cấm khi đặt tên doanh nghiệp.

3. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên?

3.1. Quyền của Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là tổ chức 

Điều 76 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về các quyền của Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên.

Quyền cơ bản của chủ sở hữu công ty TNHH

• Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty.
• Quyết định dự án đầu tư phát triển.
• Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
• Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định. Có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
• Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chínhgần nhất của công ty. Hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
• Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty. Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.

Quyền khác của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

• Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác
• Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty
• Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty
• Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty
• Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản
• Quyền khác theo hướng dẫn của Luật này và Điều lệ công ty.

3.2. Quyền của Chủ sở hữu công ty là cá nhân

• Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
• Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác
• Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác
• d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty
• Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty
• Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản
• Quyền khác theo hướng dẫn của Luật này và Điều lệ công ty.

3.3. Quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt 

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có quyền trong một số trường hợp đặc biệt. Chẳng hạn như trong trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác thì sẽ phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Hay như trường hợp, chủ sở hữu công ty là cá nhân bị mất năng lực hành vi dân sự thì việc thực hiện các quyền của chủ sở hữu sẽ thông qua người giám hộ….

4. Thủ tục, các bước thành lập Công ty TNHH một thành viên

Các bước thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm từ chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ và nhận kết quả.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty

Số lượng 01 bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

– Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

– Bản sao hợp lệ giấy tờ nhân thân chứng thực của chủ sở hữu công ty hoăc của những người uỷ quyền theo ủy quyền nếu chủ sở hữu là tổ chức:

– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp công ty được thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài;

– Các Văn bản ủy quyền cho cá nhân uỷ quyền của chủ sở hữu công ty là tổ chức;

– Danh sách người uỷ quyền theo ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức đối với công ty được tổ chức theo mô hình có Hội đồng thành viên.

– Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người uỷ quyền theo pháp luật.

Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty tại đơn vị có thẩm quyền

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn 03 ngày công tác kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo cho người thành lập doanh nghiệp biết bằng văn bản trong đó nêu rõ lý do.

5. Một số câu hỏi thường gặp

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là ai?

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân hoặc một tổ chức. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân trong phạm vi số vốn điều lệ, nghĩa vụ tài chính khác đã cam kết khi đăng ký thành lập.

Ai có thể trở thành người uỷ quyền theo pháp luật của công ty TNHH 1 thành viên?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, phải có ít nhất 1 người uỷ quyền theo pháp luật có chức danh trong công ty là chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty hoặc giám đốc hoặc tổng giám đốc. Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì chủ tịch hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty là người uỷ quyền của công ty.

Người uỷ quyền theo pháp luật của công ty TNHH 1 thành viên là ai?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, phải có ít nhất 1 người uỷ quyền theo pháp luật có chức danh trong công ty là chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty hoặc giám đốc hoặc tổng giám đốc. Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì chủ tịch hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty là người uỷ quyền của công ty.