Quy định về công ty cổ phần trong Luật Doanh nghiệp

Tìm hiểu về pháp luật doanh nghiệp về công ty cổ phần là công việc hết sức cần thiết cho doanh nghiệp khi muốn thành lập doanh nghiệp kinh doanh. Để hiểu rõ hơn về loại hình công ty cổ phần về khái niệm cũng như những quy định pháp luật. Bài viết sau đây gửi tới trọn vẹn thông tin cần thiết theo luật Doanh nghiệp hiện hành và các điểm mới bổ sung bởi luật Doanh nghiệp 2020 sẽ có hiệu lực từ ngày 01/01/2021. Mời quý vị cân nhắc.

Quy định về công ty cổ phần trong Luật Doanh nghiệp

1. Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

2. Các loại cổ phần trong Công ty cổ phần

2.1. Cổ phần phổ thông

Cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc trong công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết, tự do chuyển nhượng

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Cổ phần phổ thông cơ sở là cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

2.2. Cổ phần ưu đãi

Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

• Chỉ có tổ chức được Chính phủ
  ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết và không được chuyển nhượng cho người khác. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết cao hơn cổ phần phổ thông.
• Cổ phần ưu đãi cổ tức: Là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm.

• Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Người nắm giữ cổ phần ưu đãi hoàn lại được chuyển nhượng cho người khác và không có quyền biểu quyết.
• Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

3. Đặc điểm của công ty cổ phần trong Luật Doanh nghiệp 2020

Luật Doanh nghiệp 2014

Theo luật cũ, tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty cổ phần (CTCP) là doanh nghiệp, trong đó:

– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp.

– CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

Luật Doanh nghiệp 2020

Còn trong luật mới, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

– Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

4. Vốn của công ty cổ phần trong Luật Doanh nghiệp 2020

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

5. Công ty cổ phần có những ưu điểm gì nổi bật so với các loại công ty khác?

5.1. Ưu điểm của công ty cổ phần

• Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi ro cho các cổ đông là không cao. Chẳng hạn như khi cổ đông góp 15% vốn điều lệ thì lợi nhuận cổ đông đó được hưởng là 15% trên lợi nhuận, ngược lại khi công ty thua lỗ, cổ đông đó chỉ phải chịu 15% trách nhiệm đó.
• Khả năng hoạt động của công ty cổ phần là rất rộng, trong hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề.
• Cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người, nhiều nguồn vốn khác nhau cùng góp vốn vào công ty;
• Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần;
• So với loại hình công ty TNHH, công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ thông qua việc hoàn trả một phần vốn góp hoặc mua lại cổ phần đã phát hành.
• Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần rất rộng.
• Được quyền niêm yết, giao dịch cổ phần trên sàn giao dịch chứng khoán.

5.2. Nhược điểm của công ty cổ phần

• Việc quản lý và điều hành của công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều thành viên không có mối quan hệ quen biết nhau và thậm chí có thể phân hóa thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau về mặc lợi ích.
• Khả năng bảo mật thông tin tài chính, kế toán do phải công khai và báo cáo với các cổ đông.
• Công ty cổ phần phải chịu nhiều loại thuế vì ngoài mức thuế công ty phải thực hiện nghĩa vụ cho ngân sách nhà nước, các cổ đông còn phải chịu thuế thu nhập bổ sung từ các nguồn cổ tức và lãi cổ phần theo hướng dẫn pháp luật.
• Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng phức tạp hơn so với các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quan hệ pháp luật, đặc biệt các chế độ tài chính, kế toán. Nếu công ty thường xuyên huy động vốn, nhiều trường hợp chuyển nhượng cổ phần diễn ra, giao dịch nhiều trên sàn chứng khoán tạo nên sự không ổn định của dòng tiền dẫn đến khó kiểm soát.

Để hạn chế những nhược điểm kể trên, Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 đã bổ sung thêm nội dung về nghĩa vụ của cổ đông như sau: “Bảo mật các thông tin được công ty gửi tới theo hướng dẫn của Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được gửi tới để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao gửi thông tin được công ty gửi tới cho tổ chức, cá nhân khác.”

Trên đây là những thông tin trọn vẹn, cập nhật nhất các Quy định về công ty cổ phần. Hy vọng những thông tin này gửi tới đến quý khách hàng những kiến thức bổ ích. Nếu có bất kỳ câu hỏi về vấn đề pháp lý, hãy liên hệ ngay cho chúng tôi để được tư vấn kịp thời. Công ty Luật LVN Group – Đồng hành pháp lý cùng bạn.