Sáp nhập doanh nghiệp là một cách thức tổ chức lại của doanh nghiệp được quy định rõ ràng và cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020. Vậy sáp nhập công ty cổ phần và các bước tiến hành sáp nhập doanh nghiệp là gì? Hãy cùng LVN Group nghiên cứu thông qua nội dung trình bày Các bước sáp nhập doanh nghiệp (Cập nhật 2023) dưới đây!
1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Theo quy định tại khoản 1; Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về sáp nhập doanh nghiệp là việc “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản; quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập; đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan; trừ trường hợp được quy định tại Luật cạnh tranh là: một hoặc nhiều doanh nghiệp tham gia sáp nhập đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; việc sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế – xã hội; tiến bộ kỹ thuật; công nghệ.
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì uỷ quyền hợp pháp của công ty thông báo cho đơn vị quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.
Việc sáp nhập chỉ được thực hiện đối với Công ty TNHH; Công ty cổ phần và Công ty hợp danh. Công ty sau khi bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại.
2. Điều kiện để sáp nhập doanh nghiệp là gì?
– Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì uỷ quyền hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
– Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
Những trường hợp quy định nêu trên là những trường hợp sáp nhập doanh nghiệp bị cấm theo hướng dẫn của pháp luật.
3. Sáp nhập doanh nghiệp theo hướng dẫn Luật doanh nghiệp thế nào?
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên; địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên; địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức; thủ tục; thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản; chuyển đổi phần vốn góp; cổ phần; trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp; cổ phần; trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập công ty; doanh nghiệp.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo hướng dẫn
Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập;
- Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
Bước 4: Các công việc phải làm sau khi sáp nhập doanh nghiệp
Sau khi sáp nhập doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây là các thông tin vềCác trường hợp cấm sáp nhập doanh nghiệp (Cập nhật 2023) mà LVN Group gửi tới tới quý bạn đọc Nếu còn bất kỳ câu hỏi nào cần hỗ trợ về vấn đề trên vui lòng liên hệ với Công ty Luật LVN Group của chúng tôi. Công ty Luật LVN Group luôn cam kết sẽ đưa ra nhưng hỗ trợ tư vấn về pháp lý nhanh chóng và có hiệu quả nhất. Xin chân thành cảm ơn quý bạn đọc.