Tùy từng thời gian mà doanh nghiệp cần có chiến lược kinh doanh phù hợp. Sáp nhập doanh nghiệp là vấn đề phức tạp mà nhiều cá nhân, tổ chức quan tâm. Mời quý bạn đọc cùng LVN Group nghiên cứu Quy định về mua bán sáp nhập doanh nghiệp thông qua nội dung trình bày dưới đây.
1. Một số quy định của pháp luật Việt Nam về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ mới xuất hiện ở Việt Nam, đặc biệt là khi thị trường chứng khoán Việt Nam có những bước phát triển nhanh chóng. Thuật ngữ này được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger & Acquisition” hay còn được viết tắt là M&A. Mặc dù hoạt động M&A ở Việt Nam đã có sự phát triển nhất định, song những quy định pháp luật liên quan đến M&A thì vẫn chưa được nhiều người biết đến.
M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề cần thiết của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề cần thiết của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.
Với cách hiểu như vậy, pháp luật Việt Nam có một số các quy định về cách thức thực hiện M&A như sau:
Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc góp vốn điều lệ công ty TNHH hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty. Không giống như cách thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, đây là cách thức đầu tư không làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp nhưng có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp.
Mua, bán doanh nghiệp chỉ được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo hướng dẫn của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước, bộ phận doanh nghiệp nhà nước theo hướng dẫn của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước.
Sáp nhập doanh nghiệp là cách thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất). Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại và hình thành mới một công ty trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
Chia, tách doanh nghiệp là cách thức M&A đặc thù bởi việc kiểm soát doanh nghiệp đạt được thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp và do vậy việc kiểm soát doanh nghiệp chỉ thực hiện đối với từng phần doanh nghiệp nhất định. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty. Chia, tách doanh nghiệp được áp dụng đối với loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
Chia doanh nghiệp là việc một công ty bị chia thành nhiều công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty mới liên đới thực hiện nghĩa vụ của công ty bị chia.
Tách doanh nghiệp là việc một công ty bị tách một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để hình thành một công ty mới. Công ty bị tách vẫn tồn tại và hình thành một công ty mới, các công ty này vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bị tách.
Trong số các cách thức M&A nêu trên, cách thức góp vốn vào công ty và mua vốn góp, cổ phần của công ty sẽ là những hoạt động chính và thường xuyên, phổ biến nhất vì đa số các doanh nghiệp thuộc loại hình công ty TNHH hoặc cổ phần. Các cách thức M&A khác chỉ là những cách thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù. Hình thức bán công ty nhà nước sẽ giảm dần vì theo lộ trình quy định, các công ty nhà nước sẽ được chuyển hết sang loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.
Mỗi một cách thức M&A đều có những quy định riêng của pháp luật điều chỉnh. Vì vậy, trước khi thực hiện bất cứ một hoạt động M&A nào, nhà đầu tư cần nghiên cứu kỹ các quy định của pháp luật để xác định mục đích đầu tư có đạt được được không và cần phải thực hiện đầu tư thế nào để pháp luật bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích của mình.
2. Bức tranh toàn cầu về M&A
Báo cáo khảo sát do hãng gửi tới thông tin Thomson Financial của Canada đưa ra ngày 22/6 cho thấy, hoạt động Mua bán và Sáp nhập (M&A) nửa đầu 2007 đã đạt giá trị 2.510 tỷ USD, tăng tới 53% so với cùng kỳ năm ngoái. Cả giá trị và mức tăng này đều là kỷ lục mới.
Giá trị sáp nhập tại châu Âu lần đầu tiên đã vượt qua cả Mỹ, thị trường luôn diễn ra các hoạt động M & A sôi động nhất thế giới từ trước tới nay. Trong đó, phải kể đến một số vụ như: HeidelbergCement AG mua lại Công ty Hanson Plc với giá 7,85 tỷ bảng Anh (15,5 tỷ USD); Tập đoàn Thomson Corp. thâu tóm Reuters Group Plc với giá 8,7 tỷ bảng Anh… Những vụ mua bán này đã đưa tổng giá trị giao dịch M&A tại châu Âu đạt tổng cộng 1.200 tỷ USD.
Tại châu Âu, giai đoạn 6 tháng đầu của năm 2007 còn diễn ra rất nhiều thương vụ khổng lồ khác, đặc biệt là thương vụ ngân hàng Hà Lan ABN Amro được ngân hàng Anh Barclays mua lại với giá 90,8 tỷ USD hồi tháng 4/2007. Nếu hoàn tất mọi thủ tục thành công, đây sẽ là vụ sáp nhập ngân hàng lớn nhất trong lịch sử thế giới.
Tại Mỹ, trong tháng 2/2007 cũng có thương vụ sáp nhập lớn nhất lịch sử nước này. Một nhóm các nhà đầu tư dẫn đầu bởi 2 tập đoàn hàng đầu thế giới là Kohlberg Kravis Roberts & Co và Texas Pacific Group cho biết đã đồng ý mua lại TXU Corp, nhà sản xuất điện lớn nhất bang Texas, Mỹ với giá 43,8 tỷ USD.
Hãng gửi tới thông tin Thomson Financial cho biết, những vụ sáp nhập với giá trị hợp đồng lớn bằng GDP cả một năm của một nước đang phát triển sẽ có xu hướng xuất hiện nhiều hơn trong thời gian tới.Theo xu hướng này, năm 2007, nhiều doanh nghiệp cũng đang hướng tới việc mua bán sáp nhập như một cách hữu hiệu để mở rộng sản xuất kinh doanh. Năm 2006 vừa qua cũng đã là một năm được mùa của những vụ sáp nhập.Tổng giá trị các thương vụ vượt quá kỷ lục của thời hoàng kim 2000.
Sự gia tăng các dòng vốn của các quỹ đầu tư tư nhân cũng như các công ty đang niêm yết trên các sàn chứng khoán thế giới chính là nguyên nhân làm gia tăng xu hướng M&A giữa các tập đoàn và doanh nghiệp lớn trên toàn cầu.
Bên cạnh đó, lãi suất của các đồng tiền chủ chốt trên thế giới thấp kỷ lục trong năm nay cũng góp phần đẩy các tổ chức, cá nhân rót tiền thêm vào các công ty để nắm giữ cổ phần, cổ phiếu thay cho gửi tiền vào ngân hàng lấy lãi.
Mặt khác, xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước cũng chính là một trong những nguyên nhân khiến giá trị các vụ sáp nhập trên thế giới phá kỷ lục. Tại các nền kinh tế đang phát triển, xu hướng này đã tạo nguồn hàng dồi dào hơn cho các nhà đầu tư đang có tiền nhàn rỗi.
3. Việt Nam với cuộc chơi mới bắt đầu
Hòa chung không khí bùng nổ hoạt động M&A toàn cầu, tại Việt nam, theo báo cáo của Hãng kiểm toán PricewaterhouseCoopers (PwC), Việt Nam có 32 vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (DN) trong năm 2006, tổng giá trị đạt 245 triệu USD, vượt xa năm 2005 là 18 vụ với 61 triệu USD. PwC dự báo, xu hướng này sẽ tiếp tục diễn ra mạnh mẽ trong năm nay.
Nói về các sự kiện điển hình, trước hết phải kể đến sự kiện hồi tháng 4- 2007, Công ty cổ phần ANCO, một tập đoàn thực phẩm và đồ uống của các nhà đầu tư tư nhân Việt Nam, chính thức công bố mua lại nhà máy sữa của Nestlé tại Ba Vì, Hà Tây. Với việc mua lại này, ANCO sẽ thừa hưởng thương hiệu Nestlé cho hai sản phẩm sữa tươi thanh trùng và sữa chua ăn liền trong vòng một năm. Sau đó, một thương hiệu mới sẽ ra đời, được sản xuất hoàn toàn trên dây chuyền công nghệ của Nestlé.
Trước đó, vào ngày 18/01/2007, Bộ Tài chính đã phê duyệt dự án thành lập Công ty Bảo hiểm nhân thọ Dai-ichi Việt Nam – công ty bảo hiểm nhân thọ đầu tiên của Nhật Bản được cấp phép. Công ty này ra đời nhờ công ty mẹ đã mua lại cổ phần của Công ty Bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh – CMG.
Tiếp đó, đầu tháng 5/2007, Công ty tài chính VinaCapital đã công bố khoản đầu tư 21 triệu USD vào khách sạn Omni Saigon, tương đương với 70% vốn của khách sạn.
Tiếp theo nữa phải kể đến vài vụ mua bán, sáp nhập gây sự chú ý của dư luận gần đây như:
– Công ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) trụ sở ở Singapore, chủ sở hữu của Công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), đã mở rộng mạng lưới sản xuất và bán hàng bằng cách mua 80% cổ phần của Công ty TNHH VBL Quảng Nam – công ty liên doanh với Công ty Xây dựng điện Quảng Nam. VBL Quảng Nam có tổng vốn đầu tư là 13,2 triệu USD và công suất 25 triệu lít/năm, hiện đang gửi tới bia Tiger và Heineken cho thị trường nội địa.
– Tháng 12-2006, Citigroup Inc. ký một biên bản ghi nhớ về việc mua 10% cổ phần ở Ngân hàng thương mại Đông Á.
– Prudential mua lại cổ phần của Công ty GreenFeed (Vietnam) Co. Ltd. 65% cổ phần của Công ty Giảng Võ cũng về tay Prudential từ Samsung Corp.
Ông Karl John – Tổng giám đốc của The TCK Group, hiện đang sống tại Hà Nội – từng viết trên tờ Asia Times: “Động lực cho các hoạt động mua bán, sáp nhập gần đây ở Việt Nam là tỷ lệ tăng trưởng kinh tế cao, trung bình 7,5% từ năm 2001-2005”.
4. Thị trường M&A tại Việt Nam diễn ra thế nào?
Thị trường M&A tại Việt Nam hay đó là lực đẩy để tạo cú hích
Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (DN) tại Việt Nam đã có được những kết quả nhất định. Tuy nhiên, để phát triển mạnh mẽ hơn nữa, về lâu dài, thị trường này vẫn cần có sự tác động và hỗ trợ của nhiều yếu tố.
Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty, tập đoàn đa quốc gia với nhau. Vô hình chung, các hoạt động này đã tạo ra một xu thế, hướng các công ty, tập đoàn đến việc liên kết tập trung nhằm tận dụng giá trị cộng hưởng từ thương hiệu, tài chính và thị trường.
Ở Việt Nam, hoạt động M&A đã được khởi động từ năm 2000. Tính đến năm 2005, cả nước đã có 18 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu đô la. Năm 2006, số vụ M&A là 32 với tổng giá trị là 245 triệu đô la. Một số vụ M&A điển hình là: Công ty Cổ phần Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Dai-ichi mua lại Bảo Minh CMG, Kinh Đô mua lại Kem Wall’s, Anco mua lại nhà máy sữa của Nestlé.
Trong suốt 05 năm qua, Việt Nam đã đạt tốc độ tăng trưởng GDP bình quân trên 7,5%/năm. Mục tiêu đến năm 2010, Việt Nam sẽ có khoảng 500.000 DN. Mặt khác, Việt Nam cũng đặt mục tiêu thu hút hơn nữa nguồn đầu tư nước ngoài và phát triển mạnh mẽ, đồng bộ các loại thị trường…. Đây chính là những cơ sở và điều kiện cần thiết để hoạt động M&A tại Việt Nam có thể nhanh chóng phát triển và hình thành nên một thị trường M&A trong những năm tới.
Trên đây là nội dung trình bày gửi tới thông tin về Quy định về mua bán sáp nhập doanh nghiệp mà LVN Group muốn gửi gắm tới các bạn. Hy vọng nội dung trình bày sẽ hữu ích với quý bạn đọc. Trong quá trình nghiên cứu nếu như quý khách hàng còn câu hỏi hay quan tâm và có nhu cầu được tư vấn về vấn đề trên, vui lòng liên hệ với LVN Group !!