Người nước ngoài có được mua lại 100% cổ phần công ty không?

Việc các nhà đầu tư nước ngoài hiện nay liên tục góp vốn đầu tư vào Việt Nam đã quá quen thuộc với chúng ta. Vậy thì người nước ngoài có được mua lại 100% cổ phần công ty không? Những quy định nào trong pháp luật liên quan đến việc nhà đầu tư nước ngoài mua lại 100% cổ phần công ty? Hãy cùng theo dõi nội dung trình bày dưới đây mà LVN Group chia sẻ về việc đầu tư nước ngoài để trả lời hai câu hỏi vừa được nêu trên.

nhà đầu tư nước ngoài mua lại 100 vốn góp

1. Khái niệm về đầu tư?

Đầu tư là việc nhà đầu tư bỏ vốn, tài sản theo các cách thức và cách thức do pháp luật quy định để thực hiện hoạt động nhằm mục đích lợi nhuận hoặc lợi ích kinh tế, xã hội khác.

Các ngành nghề cấm đầu tư: kinh doanh các chất ma tuý, các loại hóa chất, khoáng vật, mẫu vật các loại thực vật, động vật hoang dã, mại dâm, mua bán người, hoạt động sinh sản vô tính trên người.

Các cách thức đầu tư hiện nay: Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, Đầu tư theo cách thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế, Đầu tư theo cách thức hợp đồng PPP, Đầu tư theo cách thức hợp đồng BCC.

Trong xu thế toàn cầu hóa về kinh tế, Việt Nam cũng không ngoại lệ.

2. Nhà đầu tư nước ngoài là gì?

Căn cứ khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 quy định về đối tượng nhà đầu tư nước ngoài như sau:

Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

3. Đầu tư theo cách thức mua cổ phần công ty

Theo điều 24 Luật đầu tư 2020 có thể thấy :

1. Nhà đầu tư có quyền mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
2. Việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần; mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài…

b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo hướng dẫn của Luật này;

c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất; điều kiện sử dụng đất tại đảo; xã; phường; thị trấn biên giới; xã; phường; thị trấn ven biển.

4. Thủ tục mua cổ phần công ty tại Việt Nam của người nước ngoài

Trường hợp 1

Người nước ngoài sẽ thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần; mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên; cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Việc mua cổ phần; mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của Người nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành; nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc mua cổ phần; mua phần vốn góp dẫn đến việc Người nước ngoài quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế; trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới; hoặc bằng 50% lên trên 50%. Và tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

c) Người nước ngoài mua cổ phần; mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã; phường; thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Trường hợp 2

Người nước ngoài không thuộc trường hợp 1. Thì sẽ thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo hướng dẫn của pháp luật khi mua cổ phần; mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc mua cổ phần; mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo hướng dẫn tại trường hợp 1.

5. Người nước ngoài mua lại 100% cổ phần công ty

5.1 Tiến hành thủ tục đăng ký mua phần vốn góp tại sở kế hoạch đầu tư nơi công ty có trụ sở chính

Căn cứ vào Điều 26 Luật Đầu tư năm 2014 quy định về thủ tục mua phần vốn góp quy định như sau:

“1. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:

1. a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
2. b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.
3. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:
4. a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
5. b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
6. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:
7. a) Nhà đầu tư nộp hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;
8. b) Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo hướng dẫn của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Theo quy định trên của pháp luật thì khi việc mua phần vốn góp dẫn với việc nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên thì phải tiến hành thủ tục đăng ký mua phần vốn góp. Trong trường hợp của bạn nhận thấy: việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp dẫn tới nhà đầu tư nước ngoài nắm 100% vốn điều lệ của Công ty. Do vậy bạn cần tiến hành thủ tục đăng ký mua phần vốn góp. Hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp bao gồm:

1. Văn bản đăng ký mua phần vốn góp ( Theo mẫu quy định)

2. Chứng minh thư nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.của nhà đầu tư nước .

Hồ sơ nộp tại Sở Kế hoạch và đầu tư nơi công ty có trụ sở chính .

5.2. Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu của Công ty

Đối chiếu với các quy định trên của pháp luật thì việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp dẫn tới việc thay đổi chủ sở hữu của Công ty. Do vậy sau khi đã được Sở kế hoạch và Đầu tư chấp thuận việc đăng ký mua phần vốn góp, bạn tiến hành tiếp thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu Công ty bạn. Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu của Công ty bao gồm những tài liệu sau:

– Thông báo thay đổi chủ sở hữu của Công ty.

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

– Biên bản thanh lý hợp đồng.

– Văn bản xác nhận của Sở kế hoạch Đầu tư chấp thuận việc đăng ký mua phần vốn góp.

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty nộp tại phòng đăng ký kinh doanh- Sở kế hoạch và đầu tư.

Bài viết trên đã gửi tới những thông tin chi tiết và cụ thể về việc nhà đầu tư nước ngoài mua lại 100 vốn góp. Nếu có những câu hỏi và câu hỏi liên quan đến việc đầu tư nước ngoài hay những vấn đề pháp lý liên quan, hãy liên hệ Công ty Luật LVN Group để được tư vấn và hỗ trợ. Chúng tôi luôn đồng hành pháp lý cùng bạn.