Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn góp, cổ phần

Trong tình hình kinh tế đang phát triển thì việc các nhà đầu tư nước ngoài vẫn đang đầu tư và thực hiện các dự án trong thị trường nước ta là điều không còn quá xa lạ. Vậy thì nhà đầu tư nước ngoài là những ai? Trong đó, chúng ta còn nghe đến thuật ngữ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần, vậy thì việc chuyển nhượng này được thực hiện theo trình tự thủ tục thế nào? Hãy cùng theo dõi nội dung trình bày dưới đây mà LVN Group chia sẻ để biết thêm thông tin chi tiết về việc này.

nhà đầu tư nước ngoài bán cổ phần

1. Khái niệm nhà đầu tư nước ngoài

Theo Điều 3 Luật đầu tư năm 2020 về giải thích từ ngữ, thì nhà đầu tư được hiểu là tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh, gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Đồng thời nhà đầu tư nước ngoài được định nghĩa tại khoản 19 điều 3 Luật đầu tư năm 2020 như sau:

“Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam”.

Đồng thời, Luật còn định nghĩa, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

2. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần:

Căn cứ theo quy dịnh của Luật Doanh nghiệp 2014:

• Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
• Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.

Vì vậy, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là cổ đông sáng lập có thể tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông khác hoặc cho người khác không phải là cổ đông nếu có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Quá thời hạn này, nhà đầu tư có thể chuyển nhượng tự do cổ phần phổ thông của mình mà không bị hạn chế.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài không phải là cổ đông sáng lập, việc thực hiện chuyển nhượng cổ phần không bị hạn chế bởi các quy định nêu trên.

Mặt khác còn một số lưu ý như sau:

• Cổ phần ưu đãi cổ tức được phép chuyển nhượng như cổ phần phổ thông;
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng.

3. Hồ sơ chuyển nhượng đối chủ sở hữu công ty

–  Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người uỷ quyền theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người uỷ quyền theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;

–  Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Danh sách người uỷ quyền theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân của người uỷ quyền theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;

–  Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

–  Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;

–  Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

4. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ:

Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở sẽ tiến hành tiếp nhận hồ sơ. Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của các hồ sơ nêu trên và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới nếu hồ sơ đạt đủ điều kiện hoặc ra thông báo về việc bổ sung, thay đổi đối với hồ sơ không hợp lệ.

5. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài:

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là cổ đông sáng lập.
Trong thời hạn 03 năm kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài là cổ đông sáng lập tiến hành chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần sẽ tiến hành thủ tục thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp tại Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Hồ sơ thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

• Thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập;
• Quyết định của Hội đồng cổ đông;
• Biên bản họp Hội đồng cổ đông (lưu ý số cổ phần có quyền quyết định không bao gồm cổ phần của cổ đông dự định chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập);
• Danh sách cổ đông sáng lập sau khi thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ khác chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Các giấy tờ chứng thực (chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu) đối với cổ đông mới là cá nhân hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/các giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương đối với cổ đông là doanh nghiệp (lưu ý các giấy tờ của cổ đông là cá nhân nước ngoài hoặc tổ chức nước ngoài thì phải được hợp pháp lãnh sự trước khi nộp);
• Giấy ủy quyền (trong trường hợp người uỷ quyền pháp luật của công ty không trực tiếp thực hiện thủ tục).
• Thời hạn giải quyết: 03 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài khác với tỉ lệ từ 51% vốn điều lệ công ty trở lên, hoặc công ty cổ phần hoạt động ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phải tiến hành thủ tục đăng ký mua cổ phần tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

Hồ sơ đăng ký mua cổ phần bao gồm:

• Văn bản đăng ký mua cổ phần;
• Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• Giấy ủy quyền cho cá nhân khác thực hiện thủ tục.
• Thời hạn giải quyết: 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Sau 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài có thể tự do chuyển nhượng cổ phần mà không cần làm thủ tục đăng ký với đơn vị đăng ký kinh doanh nữa. Tuy nhiên, nhà đầu tư nước ngoài vẫn phải thực hiện thủ tục kê khai thuế thu thập cá nhân từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần.

Nhà đầu tư nước ngoài không phải là cổ đông sáng lập
Đối với nhà đầu tư nước ngoài là cổ đông phổ thông, việc chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông phổ thông khác hoặc người không phải là cổ đông không cần thực hiện thông báo với đơn vị đăng ký kinh doanh mà chỉ thực hiện việc chuyển nhượng nội bộ lưu tại văn phòng công ty và thay đổi thông tin cổ đông trong sổ cổ đông. Tuy nhiên, đối với nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần nếu rơi như đã nêu ở phần trên.

Hy vọng nội dung trình bày trên đã gửi tới những thông tin chi tiết và cụ thể về nhà đầu tư nước ngoài bán cổ phần. Nếu có những câu hỏi và câu hỏi liên quan đến việc nhà đầu tư nước ngoài bán cổ phần hãy liên hệ CÔ