Chủ thể có thẩm quyền giao kết hợp đồng theo quy định

Trong quá trình hoạt động sản xuất, kinh doanh, các công ty, doanh nghiệp liên tục thực hiện việc giao kết hợp đồng, với nhiều loại hình hợp đồng khác nhau trên mọi lĩnh vực. Tuy nhiên, với đặc thù là pháp nhân, thì việc giao kết hợp đồng  cần phải có những điều kiện riêng để đảm bảo hợp đồng có hiệu lực. Bài viết dưới đây Luật LVN Group sẽ giới thiệu những thông tin về những người có thẩm quyền giao kết hợp đồng trong công ty.

 

1. Ký kết hợp đồng là gì?

Trong các văn bản pháp luật hiện nay, không sử dụng khái niệm “Ký kết hợp đồng” mà sử dụng khái niệm “Giao kết hợp đồng”.

Về khái niệm giao kết hợp đồng, thì có thể hiểu giao kết hợp đồng là quá trình thương lượng giữa ván bên theo những nguyên tắc và trình tự nhất định để đạt được sự thỏa thuận giữa các bên, từ đó xác lập quyền và nghĩa vụ dân sự để đạt được sự thỏa thuận giữa các bên, từ đó xác lập quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên với nhau. Một hợp đồng dân sự chỉ làm phát sinh quyền và nghĩa vụ nếu hợp đồng được giao kết tuân theo các điều kiện mà pháp luật quy định với hợp đồng đó.

Mặt khác, mọi người thường hay hiểu ký kết hợp đồng là thời gian các bên thống nhất, đạt tới thỏa thuận cuối cùng và cùng ký vào hợp đồng, giai đoạn cuối cùng trong hoạt động giao kết hợp đồng. Tuy nhiên, các hiểu này rất hạn hẹp, không thỏa mãn được các yêu cầu của hoạt động giao kết hợp đồng cũng như không đúng theo hướng dẫn của pháp luật, do vậy nội dung trình bày dưới đây sẽ sử dụng thuật ngữ “Giao kết hợp đồng” thay cho thuật ngữ “Ký kết hợp đồng”

Giao kết hợp đồng tiếng Anh là “Contracting”.

2. Chủ thể có thẩm quyền giao kết hợp đồng:

Để một hợp đồng có hiệu lực thì chủ thể  giao kết hợp đồng phải thỏa mãn các điều kiện luật định để hợp đồng có hiệu lực. Hợp đồng là một dạng của giao dịch dân sự, nên chủ thể giao kết hợp đồng phải tuân theo điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự. Chủ thể tham gia giao kết hợp đồng có thể là cá nhân hoặc pháp nhân.

 

 

Theo Khoản 1, Điều 117. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, Bộ luật dân sự năm 2015 thì một trong các điều kiện để giao dịch dân sự có hiệu lực đó là “Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập”.

Đối với cá nhân thì

– Năng lực pháp luật dân sự của cá nhân là khả năng của cá nhân có quyền dân sự và nghĩa vụ dân sự. Năng lực pháp luật dân sự của cá nhân có từ khi người đó sinh ra và chấm dứt khi người đó chết. (Điều 16 Bộ luật Dân sự năm 2015)

– Năng lực hành vi dân sự của cá nhân là khả năng của cá nhân bằng hành vi của mình xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự (Điều 19, Bộ luật Dân sự năm 2015)

Đối với pháp nhân thì:

– Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời gian được đơn vị nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập; nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời gian ghi vào sổ đăng ký. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời gian chấm dứt pháp nhân. (Điều 86 Bộ luật dân sự năm 2015)

– Năng lực hành vi dân sự của pháp nhân được phát sinh khi pháp nhân được thành lập.

 

 

Một pháp nhân khi tham gia giao kết hợp đồng thông qua người uỷ quyền.

Đại diện của pháp nhân được quy định tại Điều 85 Đại diện của pháp nhân: Đại diện của pháp nhân có thể là uỷ quyền theo pháp luật hoặc uỷ quyền theo ủy quyền.

Đại diện của pháp nhân được hiểu là người uỷ quyền theo pháp luật của pháp nhân được quy định trong Điều lệ công ty hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân, người có thẩm quyền uỷ quyền theo hướng dẫn pháp luật, hoặc do Tòa án chỉ định trong hoạt động tố tụng.

Vì vậy, uỷ quyền của pháp nhân khi giao kết hợp đồng phải đạt điều kiện giao kết hợp đồng của cá nhân và là người uỷ quyền của pháp nhân.

3. Người có thẩm quyền giao kết hợp đồng trong công ty

Đối với từng loại hình công ty thì người có thẩm quyền giao kết hợp đồng khác nhau.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

– Công ty trách nhiệm hữu hạn có ít nhất một người là uỷ quyền theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người uỷ quyền theo pháp luật của công ty (Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

Vì vậy, người có thẩm quyền giao kết hợp đồng là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.

– Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

+ Thành viên, người uỷ quyền theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người uỷ quyền theo pháp luật của công ty

+ Người có liên quan đến thành viên, người uỷ quyền theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người uỷ quyền theo pháp luật của công ty

+ Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ

+ Người có liên quan với những người lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ

(Điều 67 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Những hợp đồng trên phải được Hội đồng thành viên chấp thuận thì hợp đồng mới có hiệu lực.

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người uỷ quyền theo pháp luật.