Quy định về chủ thể giao kết hợp đồng [2023]

Chủ thể giao kết hợp đồng là một trong những điều kiện mà các bên tham gia phải đáp ứng khi giao kết một hợp đồng dân sự. Vậy những điều kiện đó là gì? Trong nội dung trình bày sau đây: Quy định về chủ thể giao kết hợp đồng [2023], LVN Group sẽ gửi tới đến doanh nghiệp các thông tin cần biết về chủ thể giao kết hợp đồng.

I. Chủ thể giao kết hợp đồng là gì?

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Chủ thể là một trong những điều kiện cần thiết để xác định hiệu lực của hợp đồng. Tùy từng loại hợp đồng mà điều kiện về chủ thể tham gia giao kết hợp đồng là khác nhau nhưng tất cả đều phải đáp ứng điều kiện cơ bản.

Chủ thể tham gia giao kết hợp đồng bao gồm cá nhân và tổ chức. Cá nhân, tổ chức tham gia giao kết hợp đồng phải thỏa mãn 2 điều kiện sau:

– Có đủ năng lực hành vi.

– Năng lực pháp luật dân sự phù hợp với từng loại hợp đồng.

 

II. Điều kiện của chủ thể tham gia giao kết hợp đồng theo hướng dẫn của Bộ Luật Dân sự 2015

Điểm a Khoản 1 Điều 117 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định điều kiện chủ thể tham gia giao kết hợp đồng như sau:

a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập.

Vì vậy, khi giao kết hợp đồng, để hợp đồng được xác lập và thực hiện, chủ thể phải có đủ năng lực hành vi và năng lực pháp luật dân sự. Về điều nay, Bộ Luật Dân sự 2015 có các quy định cụ thể sau đây:

1. Điều kiện chủ thể giao kết hợp đồng là cá nhân

Điều 16 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định năng lực pháp luật dân sự của cá nhân là khả năng của cá nhân có quyền dân sự và nghĩa vụ dân sự. Mọi cá nhân đều có năng lực pháp luật nhân sự như nhau và có từ khi người đó sinh ra, chấm dứt khi người đó chết. Năng lực pháp luật dân sự bao gồm:

– Quyền nhân thân gắn liền hoặc không gắn liền với tài sản;

– Quyền về sở hữu, quyền thừa kế và các quyền khác đối với tài sản;

– Quyền tham gia quan hệ dân sự và có nghĩa vụ phát sinh từ đó.

Năng lực hành vi dân sự của cá nhân là khả năng cá nhân dùng hành vi xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự quy định tại Điều 19 Bộ Luật Dân sự 2015. Từ đủ 18 tuổi là có năng lực hành vi dân sự, ngoại trừ: Người mất năng lực hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, những người có khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi dân sự.

Với một số hợp đồng dân sự thông thường thì người từ đủ 18 tuổi trở lên có thể tham gia giao kết. Nhưng cũng có một số hợp đồng thì người dưới 18 tuổi cũng có thể tự mình giao kết hoặc phải có người uỷ quyền hợp pháp, người giám hộ đồng ý trừ những giao dịch phục vụ nhu cầu sinh hoạt mà ở lứa tuổi đó phù hợp để tự quyết định.

2. Điều kiện chủ thể giao kết hợp đồng là tổ chức

Tổ chức khi tham gia giao dịch dân sự phải thông qua người uỷ quyền theo pháp luật của tổ chức đó. Người uỷ quyền theo pháp luật của tổ chức tham gia ký kết hợp đồng phải tuân thủ điều kiện đối với cá nhân, trường hợp tổ chức là một pháp nhân theo hướng dẫn tại khoản 1 Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015 thì phải đáp ứng điều kiện về chủ thể là pháp nhân.

Căn cứ theo Điều 86 Bộ Luật Dân sự 2015:

Điều 86. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân

1. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác.

2. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời gian được đơn vị nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập; nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời gian ghi vào sổ đăng ký.

3. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời gian chấm dứt pháp nhân.

Vì vậy, pháp nhân chỉ tham gia các giao dịch dân sự phù hợp với chức năng, nhiệm vụ của mình. Người uỷ quyền xác lập giao dịch dân sự làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của pháp nhân trong phạm vi nhiệm vụ của pháp nhân do Điều lệ hoặc pháp luật quy định.

III. Chủ thể nào có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp?

Chủ thể có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp có thể là người uỷ quyền theo pháp luật hoặc người uỷ quyền theo ủy quyền.

1. Đại diện theo pháp luật

Điều 137 của Bộ Luật Dân sự 2015 quy định về uỷ quyền theo pháp luật của pháp nhân như sau:

Điều 137. Đại diện theo pháp luật của pháp nhân

1. Người uỷ quyền theo pháp luật của pháp nhân bao gồm:

a) Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ;

b) Người có thẩm quyền uỷ quyền theo hướng dẫn của pháp luật;

c) Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án.

2. Một pháp nhân có thể có nhiều người uỷ quyền theo pháp luật và mỗi người uỷ quyền có quyền uỷ quyền cho pháp nhân theo hướng dẫn tại Điều 140 và Điều 141 của Bộ luật này.

Căn cứ theo hướng dẫn tại Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020:

1. Người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân uỷ quyền cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, uỷ quyền cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo hướng dẫn của pháp luật.

Theo đó, người uỷ quyền theo pháp luật đương nhiên là người có quyền ký kết các hợp đồng của doanh nghiệp.

Ngoài một số trường hợp đặc biệt, người uỷ quyền theo pháp luật được quy định trong điều lệ hoạt động của doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh, hồ sơ đăng ký bắt buộc phải có nội dung về người uỷ quyền theo pháp luật.

Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các chức danh sau đây sẽ là người uỷ quyền theo pháp luật tương ứng với mỗi loại hình doanh nghiệp:

Ngoài những chức danh trên, doanh nghiệp không được bổ nhiệm người khác làm uỷ quyền theo pháp luật. Tóm lại, với mỗi loại hình doanh nghiệp, những chức danh trên có quyền đương nhiên uỷ quyền công ty để ký kết các hợp đồng.

2. Đại diện theo ủy quyền

Điều 138 của Bộ Luật Dân sự 2015 quy định về uỷ quyền theo ủy quyền của pháp nhân như sau:

Điều 138. Đại diện theo ủy quyền

1. Cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.

Khác với uỷ quyền theo pháp luật là uỷ quyền do pháp luật quy định hoặc đơn vị nhà nước có thẩm quyền quyết định, uỷ quyền theo uỷ quyền là trường hợp quan hệ uỷ quyền được xác lập theo ý chí của hai bên: Bên uỷ quyền và bên được uỷ quyền, biểu hiện qua một hợp đồng uỷ quyền hoặc một giấy uỷ quyền.

Trong trường hợp này, mọi thành viên trong công ty đều có thể nhân danh công ty ký kết các hợp đồng với điều kiện: phải có văn bản uỷ quyền của doanh nghiệp cho cá nhân đó tham gia ký kết hợp đồng. Văn bản uỷ quyền phải quy định rõ phạm vi và đối tượng được uỷ quyền.

Vì vậy, người uỷ quyền theo pháp luật là người đương nhiên được ký kết các hợp đồng của doanh nghiệp. Mặt khác, người uỷ quyền theo pháp luật có thể thay mặt công ty để uỷ quyền cho các thành viên khác trong công ty tham gia ký kết hợp đồng.