Hậu quả pháp lý khi giao kết hợp đồng không đúng thẩm quyền

Trên thực tiễn có nhiều trường hợp hợp đồng không có hiệu lực do người giao kết hợp đồng không có thẩm quyền ký. Để phòng rủi ro tranh chấp về sau, khi tiến hành giao kết hợp đồng các bên cần phải hết sức lưu ý đến thẩm quyền của người ký kết hợp đồng để tránh các rủi ro và bảo vệ quyền lợi của mình. Bài viết sau sẽ trình bày cụ thể vấn đề này.

1. Người có thẩm quyền ký hợp đồng được hiểu thế nào?

Theo Điều 85 Bộ Luật Dân sự 2015 thì Đại diện của pháp nhân: Đại diện của pháp nhân có thể là uỷ quyền theo pháp luật hoặc uỷ quyền theo ủy quyền.

Theo Điều 86 Bộ luật nêu trên, Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân được quy định như sau: 

“1. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác.

2. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời gian được đơn vị nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập; nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời gian ghi vào sổ đăng ký.

3.Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời gian chấm dứt pháp nhân”.

Vì vậy, uỷ quyền của pháp nhân được hiểu là người uỷ quyền theo pháp luật của pháp nhân được quy định trong Điều lệ công ty hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.

Mặt khác luật dân sự cũng quy định: Người uỷ quyền theo pháp luật hoặc người uỷ quyền theo ủy quyền được phép nhân danh công ty ký kết hợp đồng.

Về thẩm quyền ký kết hợp đồng trong công ty: Ngoài quy định nêu trên còn phải thực hiện theo hướng dẫn của Luật Doanh nghiệp, điều lệ, quy chế quản trị hoặc văn bản ủy quyền hợp pháp của công ty.

2. Trường hợp người giao kết hợp đồng không có thẩm quyền ký kết hợp đồng

Theo quy định của pháp luật dân sự, người ký kết hợp đồng thay mặt cho pháp nhân có thể là:

• Người uỷ quyền theo pháp luật của pháp nhân (căn cứ theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ doanh nghiệp)
• Người được người uỷ quyền của pháp nhân ủy quyền hợp pháp
• Các trường hợp không có thẩm quyền ký thường đa dạng, đơn cử một số trường hợp như:

1.1 Là uỷ quyền theo pháp luật nhưng không có thẩm quyền ký.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 có các trường hợp gồm:

• Thứ nhất, hợp đồng, giao dịch đó chưa được thông qua. Theo đó, một số hợp đồng, giao dịch trước khi ký kết phải có quyết định thông qua của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần.
• Thứ hai, tuy người đó đúng là uỷ quyền theo pháp luật, nhưng điều lệ công ty quy định người đó có thẩm quyền ký kết đối với một số giao dịch nhất định.

1.2 Không phải là uỷ quyền theo pháp luật và cũng không được ủy quyền hợp pháp.

Trong trường hợp nếu là Phó giám đốc, Giám đốc chi nhánh, Trưởng các phòng, Trưởng các ban, Thư ký, Kế toán, Nhân viên kinh doanh,… khi không được ủy quyền hợp pháp thì không được tiến hành ký kết hợp đồng.

1.3 Không uỷ quyền theo pháp luật, được ủy quyền nhưng ký kết hợp đồng vượt quá phạm vi được ủy quyền.

• Trường hợp này là những người được ủy quyền nhưng khi tham gia ký kết hợp đồng thì nội dung điều khoản trong hợp đồng lại vượt quá so với phạm vi mà bên ủy quyền ủy quyền cho bên được ủy quyền.
• Phạm vi ủy quyền có thể căn cứ vào văn bản thỏa thuận, theo điều lệ công ty hoặc theo hướng dẫn của pháp luật

3. Hậu quả pháp lý

• Hợp đồng có thể bị vô hiệu hoặc vô hiệu một phần
• Các bên sẽ phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận theo hướng dẫn tại khoản 2 Điều 131 Bộ luật dân sự 2015
• Bồi thường nếu có tổn hại xảy ra: người ký không có thẩm quyền, hoặc vượt quá thẩm quyền của mình và gây ra tổn hại thì người phải bồi thường theo khoản 4 Điều 131 và khoản 2 Điều 14 Luật Doanh nghiệp.
• Các chủ thể liên quan cũng có thể phải liên đới chịu trách nhiệm theo hướng dẫn pháp luật

4. Giải quyết hậu quả pháp lý

Căn cứ vào Điều 142 và 143 Bộ Luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020

4.1 Trách nhiệm của công ty

• Căn cứ điều 87 Bộ Luật Dân sự 2015, Pháp nhân phải chịu trách nhiệm với tổn hại từ việc người uỷ quyền xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
• Do đó, phía công ty có thể bị liên đới chịu trách nhiệm đối với đối tác nếu trường hợp đồng ý hoặc biết mà không phản đối việc ký kết của người không phải là uỷ quyền, người uỷ quyền không có quyền ký kết và người ký vượt quá phạm vi uỷ quyền.

4.2 Trách nhiệm của người ký

• Còn người thực hiện ký kết sẽ phải chịu trách nhiệm với đối tác khi công ty không biết, không đồng ý hoặc phản đối việc ký kết của họ.
• Đối với trường hợp này thì người tiến hành giao kết hợp đồng sẽ phải đứng ra chịu trách nhiệm đối với bên đối tác. Người ký sẽ phải chịu toàn bộ trách nhiệm về bồi thường, trao trả.
• Mặt khác còn những trường hợp người ký không phải chịu trách nhiệm. như:
• Bên được uỷ quyền đã công nhận hợp đồng; Bên dược uỷ quyền biết nhưng không phản đối việc ký trong một thời hạn hợp lý và Bên được uỷ quyền có lỗi dẫn đến người tiến hành ký kết không biết hoặc không thể biết được việc mình ký là không đúng thẩm quyền.
• trách nhiệm của người ký kết hợp đồng

5. Lưu ý phòng ngừa rủi ro

5.1 Trước khi tiến hành ký kết

• Để tránh trường hợp ký kết hợp đồng với người không có thẩm quyền ký thì trước khi tiến hành ký kết cần kiểm tra kỹ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ của công ty để xác định được người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp.
• Mặt khác còn phải kiểm tra xem hợp đồng đang được tiến hành ký kết có thuộc trường hợp phải có sự thông qua của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần được không. Để từ đó ra quyết định ký kết tránh trường hợp ký với người không có thẩm quyền.
• Đối với trường hợp không phải uỷ quyền theo pháp luật mà là người được ủy quyền thì phải kiểm tra, xem sét kỹ giấy ủy quyền. kiểm tra phạm vi, thời hạn, nội dung ủy quyền để xác định cho đúng thẩm quyền của người ký kết.

5.2 Đã giao kết hợp đồng với người không có thẩm quyền ký kết

Khi đã đặt bút ký hợp đồng với người ký không có thẩm quyền thì khi phát sinh tranh chấp để phía công ty có lỗi phải bồi thường tổn hại thì phải chứng minh công ty đó công nhận việc ký kết, không phản đối việc ký kết hoặc công ty có lỗi khiến cho người tiến hành ký kết không biết hoặc không thể biết được việc mình ký là không đúng thẩm quyền.