Quy định về địa điểm giao kết hợp đồng [2023]

Địa điểm giao kết hợp đồng là nơi mà các bên thực hiện việc ký kết hợp đồng. Xác định địa điểm giao kết hợp đồng có ý nghĩa cần thiết trong việc xác định quyền và nghĩa vụ các bên trong việc thực hiện hợp đồng, lựa chọn pháp luật để giải quyết khi có tranh chấp, xác định đơn vị có thẩm quyền giải quyết tranh chấp

1.Căn cứ pháp lý

Điều 399 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về địa điểm giao kết hợp đồng như sau:

“Điều 399. Địa điểm giao kết hợp đồng

Địa điểm giao kết hợp đồng do các bên thỏa thuận; nếu không có thỏa thuận thì địa điểm giao kết hợp đồng là nơi cư trú của cá nhân hoặc trụ sở của pháp nhân đã đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng”

2. Nội dung

– Theo đó các bên có thể thỏa thuận về địa điểm giao kết hợp đồng là bất kỳ nơi nào. Còn nếu các bên chủ thể trong hợp đồng không thỏa thuận thì địa điểm giao kết hợp đồng được xác định theo nơi cư trú hoặc trụ sở chính của bên đưa ra lời đề nghị giao kết hợp đồng. Mặc dù địa điểm giao kết hợp đồng không phải là yếu tố bắt buộc phải có trong hợp đồng. Tuy nhiên việc xác định địa điểm giao kết hợp đồng lại có những ý nghĩa cần thiết trong quá trình thực hiện hợp đồng, cũng như nếu có tranh xảy ra giữa các bên. Địa điểm giao kết hợp đồng là căn cứ để xác định giá của tài sản trong hợp đồng mua bán khi các bên không có thỏa thuận, xác định giá của dịch vụ trong trường hợp các bên không thỏa thuận về giá của các dịch vụ.

– Địa điểm giao kết hợp đồng là nơi mà các bên thực hiện việc ký kết hợp đồng. Xác định địa điểm giao kết hợp đồng có ý nghĩa cần thiết trong việc xác định quyền và nghĩa vụ các bên trong việc thực hiện hợp đồng, lựa chọn pháp luật để giải quyết khi có tranh chấp, xác định đơn vị có thẩm quyền giải quyết tranh chấp,…

– Pháp luật tôn trọng sự tự do ý chí của các bên trong quan hệ hợp đồng nên đã ghi nhận sự thỏa thuận của các bên trong việc xác định địa điểm giao kết hợp đồng. Tuy nhiên, đây không phải thỏa thuận bắt buộc, tức các bên có thể thỏa thuận về địa điểm giao kết hợp đồng hoặc không, nếu trường hợp không có thỏa thuận thì địa điểm giao kết hợp đồng được xác định theo hướng dẫn pháp luật. Theo đó, nếu các bên không có thỏa thuận, thì địa điểm giao kết hợp đồng được xác định là nơi cư trú của cá nhân, hoặc trụ sở của pháp nhân đã đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng. Điều 40 BLDS năm 2015 quy định nơi cư trú của cá nhân là nơi người đó thường xuyên sinh sống, nếu không xác định được nơi cá nhân thường xuyên sinh sống, thì nơi cư trú được xác định là nơi họ đang sống. Còn đối với pháp nhân, trụ sở được xác định là nơi đặt đơn vị điều hành theo hướng dẫn tại khoản 1 Điều 79 BLDS năm 2015. 

– Quy định về việc xác định nơi cư trú của cá nhân hoặc trụ sở của pháp nhân đã đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng là địa điểm giao kết hợp đồng trong trường hợp các bên không có thỏa thuận là hoàn toàn phù hợp với thực tiễn, vì thông thường bên đưa ra đề nghị là bên chủ động trong việc chuẩn bị các điều kiện giao kết, thực hiện hợp đồng.

3. Thời điểm giao kết hợp đồng theo hướng dẫn của pháp luật

Quá trình giao kết hợp đồng được diễn ra thông qua hai giai đoạn, đó là giai đoạn đề nghị giao kết hợp đồng và giai đoạn chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.

Điều 400: Thời điểm giao kết hợp đồng:

1. Hợp đồng được giao kết vào thời gian bên đề nghị nhận được chấp nhận giao kết.
2. Trường hợp các bên có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng trong một thời hạn thì thời gian giao kết hợp đồng là thời gian cuối cùng của thời hạn đó.
3. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng lời nói là thời gian các bên đã thỏa thuận về nội dung của hợp đồng.
4. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời gian bên sau cùng ký vào văn bản hay bằng cách thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản.

Trường hợp hợp đồng giao kết bằng lời nói và sau đó được xác lập bằng văn bản thì thời gian giao kết hợp đồng được xác định theo khoản 3 Điều này.

Tuy nhiên, trong quá trình này có thể là một quá trình thương lượng và thỏa thuận được lặp đi lặp lại nhiều lần. Nên bên đưa ra lời đề nghị ban đầu lại có thể trở thành bên cuối cùng trả lời chấp nhận đề nghị. Do đó, muốn xác định rõ thời gian giao kết hợp đồng dân sự thì phải xác định được các dấu hiệu cơ bản của một lời đề nghị giao kết hợp đồng cũng như chấp nhận giao kết hợp đồng. Việc trả lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng để được coi là có hiệu lực phải chứa đựng các dấu hiệu cơ bản như sau:

– Phải trả lời trong thời hạn mà bên đề nghị hoặc các bên đã ấn định thống nhất với nhau.

– Phải chấp nhận toàn bộ nội dung đã đề nghị.

– Bên trả lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng không được đặt ra bất kỳ điều kiện gì cho bên đề nghị giao kết hợp đồng.

Các bên có thể thỏa thuận về cách thức trả lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng dân sự như: trả lời trực tiếp, trả lời thông qua văn bản, sự im lặng. Trong trường hợp các bên không thỏa thuận sự im lặng là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng thì hết thời gian chờ trả lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng mà bên được đề nghị vẫn im lặng thì cũng coi như bên được đề nghị đã chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng và hợp đồng được giao kết từ thời gian đó. Hợp đồng có thể giao kết bằng văn bản hoặc lời nói tùy theo sự lựa chọn của các bên. Đối với trường hợp giao kết hợp đồng bằng lời nói thì quá trình đề nghị giao kết sẽ kết thúc khi các bên thỏa thuận về nội dung của hợp đồng. Thông thường, quá trình giao kết hợp đồng được thực hiện thông qua lời nói sẽ diễn ra trực tiếp ( các bên có thể trao đổi trực tiếp) với các hợp đồng có giá trị không lớn, việc giao kết và thực hiện diễn ra trong thời gian ngắn. Vấn đề đặt ra là các bên thỏa thuận những điều khoản nào về nội dung của hợp đồng thì coi là hợp đồng đã được giao kết thì khoản 3 điều 400 chưa đề cập đến. Thực tế đối với hợp đồng giao kết bằng lời nói, thông qua quá trình giao kết, các bên thường thỏa thuận về tất cả các nội dung của hợp đồng dân sự. Tuy nhiên, các bên chỉ cần thỏa thuận về các điều khoản cơ bản của hợp đồng thì hợp đồng đã được coi là giao kết.

 

Đối với hợp đồng được xác lập bằng văn bản thì quá trình giao kết hợp đồng sẽ kết thúc khi các bên đã ký vào văn bản hoặc cách thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản như điểm chỉ hoặc vừa ký tên vừa điểm chỉ. Nếu ban đầu hợp đồng được giao kết bằng lời nói sau đó xác lập bằng văn bản thì thời gian giao kết hợp đồng là thời gian các bên đã thỏa thuận bằng lời nói về nội dung của hợp đồng. Thời điểm giao kết hợp đồng là một trong các yếu tố thể hiện tính tự nguyện của các bên mà không phải là nội dung của hợp đồng. Tuy nhiên, việc xác định thời gian giao kết hợp đồng có ý nghĩa pháp lý nhất định như là thời gian có hiệu lực của hợp đồng trong trường hợp các bên không có thỏa thuận và pháp luật và pháp luật không có quy định khác, là căn cứ để xác định giá của tài sản trong hợp đồng mua bán tài sản khi các bên không có thỏa thuận về giá, hoặc xác định giá của dịch vụ trong trường hợp các bên không có thỏa thuận về giá của dịch vụ.

4. Hiệu lực của hợp đồng theo hướng dẫn của pháp luật

Thời điểm giao kết hợp đồng là thời gian kết thúc quá trình thỏa thuận, tức là tại thời gian này các bên đã được sự thống nhất về các nội dung của hợp đồng. Do đó, đây cũng là thời gian sự thỏa thuận của các bên có giá trị pháp lý, tức là hợp đồng phát sinh có hiệu lực pháp luật.

Điều 401: Hiệu lực của hợp đồng:

1. Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời gian giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác.
2. Từ thời gian hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo hướng dẫn của pháp luật.

Tuy nhiên nếu các bên có thỏa thuận về thời gian có hiệu lực của hợp đồng không trùng với thời gian giao kết hợp đồng thì thời gian có hiệu lực của hợp đồng không phải là thời gian giao kết hợp đồng mà chính là thời gian các bên có thỏa thuận. Ví dụ: Hợp đồng có hiệu lực sau 15 ngày giao kết hợp đồng. Đối với các trường hợp pháp luật quy định cụ thể về thời gian có hiệu lực thì sẽ tuân theo hướng dẫn đó. Ví dụ theo điều 459 của Bộ luật dân sự năm 2015 quy định là bất động sản không phải đăng ký quyền sở hữu thì hợp đồng tặng cho có hiệu lực kể từ thời gian chuyển giao tài sản. Đối với các hợp đồng pháp luật quy định phải công chứng, chứng thực đăng ký thời gian có hiệu lực của hợp đồng là thời gian công chứng, chứng thực.

4.1. Hiệu lực của hợp đồng bảo đảm:

– Hợp đồng bảo đảm được công chứng, chứng thực theo hướng dẫn của Bộ luật Dân sự, luật khác liên quan hoặc theo yêu cầu thì có hiệu lực từ thời gian được công chứng, chứng thực.

– Hợp đồng bảo đảm không thuộc trường hợp phải bảo đảm bằng công chứng, chứng thực thì có hiệu lực từ thời gian do các bên thỏa thuận. Trường hợp không có thỏa thuận thì có hiệu lực từ thời gian hợp đồng được giao kết.

– Trường hợp tài sản bảo đảm được rút bớt theo thỏa thuận thì phần nội dung hợp đồng bảo đảm liên quan đến tài sản được rút bớt không còn hiệu lực; tài sản bảo đảm được bổ sung hoặc thay thế thì việc sửa đổi, bổ sung hợp đồng bảo đảm liên quan đến tài sản này thực hiện theo hướng dẫn của Bộ luật Dân sự, luật khác liên quan.

– Biện pháp bảo đảm chưa phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba không làm thay đổi hoặc không làm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng bảo đảm.

4.2. Hiệu lực đối kháng của biện pháp bảo đảm đối với bên thứ ba:

Biện pháp bảo đảm chỉ phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba trong trường hợp hợp đồng bảo đảm đã có hiệu lực pháp luật.

– Trường hợp biện pháp bảo đảm phải đăng ký theo hướng dẫn của Bộ luật Dân sự, luật khác liên quan hoặc được đăng ký theo thỏa thuận hoặc được đăng ký theo yêu cầu của bên nhận bảo đảm thì thời gian đăng ký tại đơn vị có thẩm quyền theo hướng dẫn của pháp luật liên quan là thời gian biện pháp bảo đảm phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba.

– Trường hợp không thuộc khoản 2 Điều này thì hiệu lực đối kháng với người thứ ba của biện pháp cầm cố tài sản, đặt cọc, ký cược phát sinh từ thời gian bên nhận bảo đảm nắm giữ tài sản bảo đảm.

Nắm giữ tài sản bảo đảm quy định tại khoản này là việc bên nhận bảo đảm trực tiếp quản lý, kiểm soát, chi phối tài sản bảo đảm hoặc là việc người khác quản lý tài sản bảo đảm theo thỏa thuận hoặc theo hướng dẫn của pháp luật nhưng bên nhận bảo đảm vẫn kiểm soát, chi phối được tài sản này.

– Trường hợp tài sản bảo đảm thuộc biện pháp bảo đảm quy định tại khoản 3 Điều này được giao cho người khác quản lý thì hiệu lực đối kháng của biện pháp bảo đảm với người thứ ba phát sinh từ thời gian:

– Bên nhận cầm cố, bên nhận đặt cọc hoặc bên nhận ký cược nắm giữ tài sản bảo đảm;

1. b) Người quản lý tài sản nhận trực tiếp tài sản bảo đảm từ bên cầm cố, bên đặt cọc hoặc bên ký cược;
2. c) Hợp đồng bảo đảm có hiệu lực trong trường hợp người khác đang quản lý trực tiếp tài sản mà tài sản này được dùng để cầm cố, để đặt cọc hoặc để ký cược.

– Hiệu lực đối kháng của biện pháp ký quỹ với người thứ ba phát sinh từ thời gian tài sản ký quỹ được gửi vào tài khoản phong tỏa tại tổ chức tín dụng nơi ký quỹ.