Thành lập chi nhánh tại Mỹ có cần vốn điều lệ không?

Với nhu cầu mở rộng kinh doanh, gia tăng sự hiện diện ở các thị trường khác nhau, các doanh nghiệp sẽ chọn phương án mở thêm chi nhánh. Tuy nhiên điều kiện thành lập chi nhánh là gì? Chi nhánh có vốn điều lệ riêng được không? Thành lập chi nhánh tại Mỹ có cần vốn điều lệ không? Hãy cùng chúng tôi nghiên cứu ngay sau đây.

1. Chi nhánh có phải pháp nhân được không?

Điều 84 Bộ luật dân sự 2015 quy định về Chi nhánh, văn phòng uỷ quyền của pháp nhân chỉ rõ:

“1. Chi nhánh, văn phòng uỷ quyền là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.

2. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.
3. Văn phòng uỷ quyền có nhiệm vụ uỷ quyền trong phạm vi do pháp nhân giao, bảo vệ lợi ích của pháp nhân.
4. Việc thành lập, chấm dứt chi nhánh, văn phòng uỷ quyền của pháp nhân phải được đăng ký theo hướng dẫn của pháp luật và công bố công khai.
5. Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng uỷ quyền thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.
6. Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng uỷ quyền xác lập, thực hiện”.

2. Thành lập chi nhánh ở Mỹ có cần vốn điều lệ không?

Như đã nêu rõ ở trên, chi nhánh chỉ là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân. Trong khi đó vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần. Do đó khi thành lập chi nhánh sẽ không cần vốn điều lệ.

Vì chi nhánh không có vốn điều lệ cho nên trên Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh sẽ không có vốn điều lệ. Nhưng vẫn sẽ có trọn vẹn các thông tin như sau: Tên chi nhánh; Địa chỉ trụ sở chi nhánh; Thông tin về người đứng đầu chi nhánh; Hoạt động theo ủy quyền của doanh nghiệp.

3. Thủ tục cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh

3.1. Hồ sơ cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh

Hồ sơ cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh nước ngoài bao gồm các giáy tờ sau:

– Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh theo mẫu của Bộ Công Thương do uỷ quyền có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký;

– Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài;

– Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Chi nhánh;

– Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do đơn vị, tổ chức có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất;

– Bản sao Điều lệ hoạt động của Chi nhánh;

– Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Chi nhánh;

– Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh bao gồm:

+ Bản sao biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận thuê địa điểm hoặc bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở Chi nhánh;

+ Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh: Địa điểm đặt trụ sở Chi nhánh của thương nhân nước ngoài phải phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam về điều kiện an ninh, trật tự, an toàn vệ sinh lao động và các điều kiện khác theo hướng dẫn của pháp luật; hông được cho mượn, cho thuê lại trụ sở.

3.2. Trình tự, thủ tục cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh

Bước 1. Chuẩn bị và nộp hồ sơ

– Số lượng hồ sơ: 01 bộ hồ sơ

– Hình thức nộp hồ sơ: Thương nhân nước ngoài nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua đường bưu điện hoặc trực tuyến (nếu đủ điều kiện áp dụng) đến Cơ quan cấp Giấy phép (Bộ Công thương).

Bước 2. Cơ quan nhà nước tiếp nhận, thẩm định và xử lý hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày công tác, kể từ ngày nhận được hồ sơ, Cơ quan cấp Giấy phép kiểm tra và yêu cầu bổ sung nếu hồ sơ chưa trọn vẹn, hợp lệ. Việc yêu cầu bổ sung hồ sơ được thực hiện tối đa một lần trong suốt quá trình giải quyết hồ sơ.

Trong thời hạn 07 ngày công tác, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Trường hợp công ty nước ngoài thành lập văn phòng uỷ quyền được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành. Cơ quan cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập chi nhánh cho thương nhân nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.

Trường hợp nội dung hoạt động của Chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Chi nhánh phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành và trường hợp việc thành lập Chi nhánh chưa được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành, Cơ quan cấp Giấy phép gửi văn bản lấy ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành trong thời hạn 03 ngày công tác kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Trong thời hạn 05 ngày công tác kể từ ngày nhận được văn bản của Cơ quan cấp Giấy phép, Bộ quản lý chuyên ngành có văn bản nêu rõ ý kiến đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép thành lập Chi nhánh. Trong thời hạn 05 ngày công tác kể từ ngày nhận được văn bản của Bộ quản lý chuyên ngành, Cơ quan cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh cho thương nhân nước ngoài. Trường hợp không cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.

Bước 3. Tiến hành những thủ tục sau khi được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh

Sau khi có giấy phép hoạt động Chi nhánh thực hiện đăng ký con dấu và mẫu dấu tại Cơ quan công an thuộc công an tỉnh, thành phố nơi đặt Chi nhánh.

Sau khi có dấu thực hiện đăng ký mã số thuế tại cục thuế nơi chi nhánh đặt trụ sở hồ sơ gồm:

-Tờ khai đăng ký mã số thuế

– Bản sao giấy phép thành lập

– Giấy giới thiệu cho chuyên viên nộp hồ sơ

Thời gian giải quyết: 03 ngày công tác kể từ ngày hồ sơ hợp lệ

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh, Cơ quan cấp Giấy phép có trách nhiệm công bố trên trang thông tin điện tử của mình các nội dung sau:

– Tên, địa chỉ trụ sở của Chi nhánh;

– Tên, địa chỉ trụ sở của thương nhân nước ngoài;

– Người đứng đầu Chi nhánh;

– Số, ngày cấp, thời hạn của Giấy phép thành lập Chi nhánh, Cơ quan cấp Giấy phép;

– Nội dung hoạt động của Chi nhánh.

Lưu ý: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký chi nhánh, chi nhánh phải thực hiện thủ tục đăng ký thuế.

Bước 4. Nhận kết quả

Sau thời hạn quy định của luật đối với việc giải quyết hồ sơ của đơn vị có thẩm quyền, sẽ nhận kết quả hồ sơ.