Cùng với quá trình hội nhập toàn cầu và sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế, Luật Doanh nghiệp đã được xây dựng và ban hành nhằm điều chỉnh những quy định về các hoạt động liên quan đến doanh nghiệp như thành lập, tổ chức quản lý, giải thể, cách thức hoạt động… Sau khi ban hành Luật Doanh nghiệp thì Chính phủ đã ban hành thêm các văn bản dưới luật nhằm quy định chi tiết hơn những chế định trong Luật Doanh nghiệp. Vậy công ty cổ phần luật doanh nghiệp 2014 được quy định thế nào? Mời quý bạn đọc cùng cân nhắc nội dung trình bày dưới đây để hiểu rõ hơn về vấn đề này.
Công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2014
1. Khái quát về Luật Doanh nghiệp 2014
Với mục đích điều chỉnh các hoạt động của một doanh nghiệp từ khi được thành lập cho đến khi doanh nghiệp rút khỏi thị trường thì Luật doanh nghiệp đã được xây dựng. Vì vậy, Luật Doanh nghiệp (Law on Enterprises) là tổng thể các quy phạm pháp luật nhằm điều chỉnh các mối quan hệ xã hội phát sinh trong lĩnh vực doanh nghiệp cụ thể trong hoạt động thành lập doanh nghiệp, hoạt động tổ chức quản lý doanh nghiệp, hoạt động tổ chức loại doanh nghiệp và phá sản, giải thể doanh nghiệp.
Luật Doanh nghiệp 2014 là văn bản quy phạm pháp luật do Quốc hội ban hành vào ngày 26 tháng 11 năm 2014. Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty.
Luật Doanh nghiệp 2014 bao gồm 213 Điều luật được phân chia trong 10 chương cụ thể như sau:
- Chương I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
- Chương II. THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
- Chương III. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
- Chương IV. DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
- Chương V. CÔNG TY CỔ PHẦN
- Chương VI. CÔNG TY HỢP DANH
- Chương VII. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
- Chương VIII. NHÓM CÔNG TY
- Chương IX. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
- Chương X. TỔ CHỨC THỰC HIỆN
2. Hiệu lực của Luật Doanh nghiệp 2014
Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ ngày 1/7/2015. Và kể từ khi luật này có hiệu lực thì các văn bản sau đây sẽ hết hiệu lực thi hành:
Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005
Luật sửa đổi, bổ sung Điều 170 của Luật doanh nghiệp số 37/2013/QH13 ngày 20 tháng 6 năm 2013 hết hiệu lực thi hành kể từ ngày Luật này có hiệu lực,
Trừ các trường hợp sau đây:
a) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập trước ngày Luật này có hiệu lực, thời hạn góp vốn thực hiện theo hướng dẫn tại Điều lệ công ty
b) Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ vốn điều lệ phải thực hiện tái cơ cấu để bảo đảm tuân thủ đúng quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 189 của Luật này trước ngày 01 tháng 7 năm 2017
c) Các công ty không có cổ phần hoặc phần vốn góp do Nhà nước nắm giữ thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 không phải thực hiện theo hướng dẫn tại Khoản 2 Điều 189 của Luật này nhưng không được tăng tỷ lệ sở hữu chéo.Ngày 17 tháng 6 năm 2020, Quốc hội đã ban hành Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 và khi luật này có hiệu lực thì Luật Doanh nghiệp 2014 sẽ hết hiệu lực thi hành.
Vì vậy, hiện nay Luật Doanh nghiệp 2014 đã hết hiệu lực thi hành.
3. Công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2014
Căn cứ theo hướng dẫn tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì:
- Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp, trong đó:
-
- a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
- c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.”
Theo đó, Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau nên được gọi là cổ phần. Đây là một đặc điểm đặc trưng của loại hình công ty đối vốn và chỉ có công ty cổ phần mới có và bắt buộc “vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau”. Giá trị của mỗi cổ phần được gọi là mệnh giá cổ phần.
Chủ thể mua cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Về cá nhân thì có thể là cá nhân Việt Nam hoặc cá nhân nước ngoài. Về tổ chức thì tổ chức đó phải có tư cách pháp nhân. Vì chỉ có pháp nhân mới có các điều kiện cần và đủ để tham gia vào công ty cổ phần, với tư cách đồng sở hữu của công ty cổ phần. Bên cạnh đó, các loại hình doanh nghiệp khác như: Công ty TNHH, công ty hợp danh, công ty cổ phần đều có thể trở thành cổ đông của công ty cổ phần. Đối với doanh nghiệp tư nhân không thể trở thành cổ đông, bởi loại hình này không có tư cách pháp nhân. Cổ đông được cấp một giấy xác nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu. Quyền sở hữu của cổ đông trong công ty cổ phần tương ứng với số lượng cổ phần mà cổ đông nắm giữ. Vì vậy, cổ phiếu còn được gọi là chứng khoán vốn.
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Người nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông đồng thời là chủ sở hữu của công ty phát hành. Cổ phiếu chính là sản phẩm đặc biệt của công ty cổ phần.
Vốn điều lệ được hiểu là số vốn do các cổ đông, thành viên góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty. Pháp luật Việt Nam hiện tại chưa ghi nhận mức vốn điều lệ tối thiểu hoặc tối đa.
Vốn pháp định được hiểu là số vốn tối thiểu do pháp luật quy định khi thành lập doanh nghiệp hay thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh do bổ sung ngành nghề và ngành nghề đó buộc phải chứng minh về tài chính. Khi này nhà đầu tư cần đáp ứng số vốn được ghi nhận theo luật định bằng hoặc lớn hơn theo hướng dẫn của của pháp luật.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, họ được quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty cổ phần tại Việt Nam để trở thành cổ đông trong công ty cổ phần. Tuy nhiên, tùy vào từng trường hợp cụ thể trước khi góp vốn, mua cổ phần thì họ có thể “phải thực hiện hoặc không thực hiện” thủ tục đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo hướng dẫn Luật Đầu tư 2014.
Công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập, công ty cổ phần chịu trách nhiệm trước các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của mình trong phạm vi giá trị tài sản của công ty. Đối với cổ đông của công ty thì cổ đông cũng chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, đây được coi là chế độ trách nhiệm hữu hạn. Khi công ty lâm vào tình trạng khó khăn về tài chính và phát sinh các khoản nợ phải trả thì công ty chỉ có thể lấy số vốn trong phạm vi mà các cổ đông đã tiến hành góp để thực hiện các nghĩa vụ tài chính đó. Lý do xuất phát từ việc cổ đông chỉ nhận được phần cổ tức (nếu có) tương ứng với số vốn mà họ đã đóng góp nên không có lý do nào mà họ phải chịu một phần nghĩa vụ lớn hơn phần lợi ích mà họ được hưởng.
Vốn thuộc sở hữu công ty chính là giới hạn sự rủi ro tài chính của các cổ đông trên toàn bộ số vốn đã đầu tư vào công ty nên trách nhiệm của những cổ đông đối với các nghĩa vụ của công ty được hạn chế trong phạm vi số vốn họ đã đầu tư vào. Xét về sự tách bạch tài sản thì các cổ đông không có quyền đối với tài sản công ty cổ phần nên họ không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ công ty cổ phần; Công ty cổ phần phải chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính mình. Công ty cổ phần hay chủ nợ công ty đều không có quyền kiện đòi tài sản của cổ đông (trừ trường hợp cổ đông nợ công ty do chưa đóng đủ tiền góp vốn hoặc chưa thanh toán đủ cho công ty cổ phần số tiền mua cổ phiếu đã phát hành).
Cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân vì nó đảm bảo được trọn vẹn các điều kiện để trở thành một pháp nhân theo hướng dẫn tại Điều 74 Bộ Luật dân sự 2015. Pháp nhân là một thực thể nhân tạo, không có đời sống sinh học, nó chỉ có đời sống pháp lý. Do vậy, pháp nhân phải được các đơn vị nhà nước có thẩm quyền phê duyệt công nhận.
Công ty cổ phần được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn. Tuy nhiên, điều kiện để doanh nghiệp được phát hành cổ phần các loại để huy động vốn thì doanh nghiệp đó phải thỏa mãn các điều kiện cơ bản như quy mô vốn, lợi nhuận, phương án sử dụng vốn, tính khả thi của dự án..
Trên đây là toàn bộ nội dung giới thiệu của chúng tôi về vấn đề Công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2014, cũng như các vấn đề pháp lý có liên quan. Trong quá trình nghiên cứu nếu như quý bạn đọc còn câu hỏi và có nhu cầu sử dụng dịch vụ tư vấn của LVN Group về Công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2014 vui lòng liên hệ với chúng tôi bằng cách để lại bình luận hoặc liên hệ qua các thông tin dưới đây để được tư vấn và trả lời một cách cụ thể nhất.