Điều 119 tại Luật doanh nghiệp 2014

Cổ đông sáng lập là cổ đông chỉ tồn tại trong mô hình công ty cổ phần, không tồn tại các loại hình công ty khác. Vậy cổ đông sáng lập là gì và được pháp luật quy định thế nào?

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Cổ phần phổ thông là gì?

Cổ phần phổ thông là cổ phần là cổ phần cần thiết nhất và buộc phải có trong công ty cổ phần. Bản chất cổ đông sáng lập là cổ đông phổ thông. Khi sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông, cổ đông sáng lập có trọn vẹn các quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông như quyền chuyển nhượng cổ phần, quyền được hưởng cổ tức… đặc biệt là quyền tham dự họp, phát biểu, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Quy định nhằm bảo đảm cho cổ đông sáng lập là cổ đông công ty và là cổ đông có quyền đưa ra các quyết định quản trị, điều hành công ty.

2. Điều 119 tại Luật doanh nghiệp 2014

Điều 119. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.

Trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người uỷ quyền theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời gian đăng ký doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.