Khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, chủ doanh nghiệp phải chú ý tới các quy định pháp luật liên quan tới loại hình doanh nghiệp này. Trong đó quy định về sổ đăng ký thành viên là một quy định bắt buộc sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó để nắm rõ hơn về vấn đề này, mời các bạn hãy tham khảo bài viết dưới đây Công ty Luật LVN Group về Điều 49 tại Luật doanh nghiệp 2014.
1. Doanh nghiệp là gì?
Căn cứ khoản 7 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014, Doanh nghiệp được giải thích là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?
Điều 47 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:
a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;
c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo hướng dẫn tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.”
Như vậy, Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2014 đã đưa ra khái niệm cơ bản về Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và những đặc điểm pháp lý cơ bản của loại hình doanh nghiệp này. Cụ thể: Công ty TNHH hai thành viên trở lên giống như các loại hình doanh nghiệp khác, Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng thành viên không vượt quá năm mươi. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Về thành viên công ty: Thành viên của công ty TNHH hai thành viên có tối thiểu là hai và tối đa không quá 50 thành viên. Tư cách thành viên: Thành viên của công ty TNHH hai thành viên là cá nhân, tổ chức có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên cá nhân, tổ chức này không thuộc các trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp quy định tại điều 17 Luật Doanh nghiệp 2014.
– Về vốn điều lệ của công ty: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
– Về trách nhiệm tài sản của thành viên: Công ty tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình vì công ty có tư cách pháp nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
– Về tư cách pháp nhân: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, công ty có thể nhân danh chính mình trong các giao dịch và hoạt động kinh doanh.
– Về huy động vốn: Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được huy động vốn bằng việc phát hành cổ phần vì cổ phần và cổ phiếu là đặc trưng riêng của mô hình công ty cổ phần nhằm huy động vốn. Tuy nhiên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên vẫn có thể áp dụng các phương thức huy động vốn:
– Tăng vốn điều lệ công ty bằng cách kết nạp thêm thành viên mới tuy nhiên không quá 50 thành viên;
– Tăng vốn điều lệ công ty bằng cách huy động vốn từ các thành viên đang hoạt động trong công ty;
– Huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức;
– Phát hành trái phiếu.
3. Sổ đăng ký thành viên là gì?
Sổ đăng ký thành viên công ty TNHH là văn bản ghi nhận việc góp vốn của các thành viên vào công ty, bên cạnh Giấy chứng nhận phần vốn góp. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải tiến hành lập sổ đăng ký thành viên. Sổ đăng ký thành viên phải được lưu trữ tại trụ sở chính của công ty.
4. Quy định của pháp luật tại Điều 49 Luật doanh nghiệp 2014
Điều 49 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về sổ đăng ký thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:
“1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
c) Phần vốn góp, giá trị vốn đã góp, thời gian góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người uỷ quyền theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.”
Theo đó, sổ đăng ký thành viên công ty TNHH bắt buộc phải có những nội dung sau:
– Thông tin về công ty: Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty như trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã được cấp.
– Thông tin thành viên góp vốn:
+ Đối với thành viên là cá nhân: họ tên thành viên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
+ Đối với thành viên là tổ chức: Tên; số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp được cấp trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính,
– Các thông tin liên quan đến Giấy chứng nhận phần góp vốn của từng thành viên:
+ Phần vốn góp, giá trị vốn đã góp
+ Thời điểm góp vốn
+ Loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn
+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
Đối với tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, cần định giá tài sản góp vốn để xác định giá trị phần vốn góp trước khi ghi vào Sổ đăng ký thành viên và tránh những tranh chấp sau này.
– Chữ ký:
+ Đối với thành viên là cá nhân: là chữ ký của chính cá nhân đó
+ Đối với thành viên là tổ chức: là chữ ký của người uỷ quyền theo pháp luật của tổ chức đó.
Sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH không cần đăng ký tại các đơn vị chức năng có thẩm quyền. Đây là tài liệu nội bộ của công ty và phải lưu trữ tại trụ sở công ty để làm căn cứ giải quyết nếu phát sinh tranh chấp.
Trường hợp có thành viên chuyển nhượng phần vốn góp thì thông tin về thành viên mới và phần vốn góp của thành viên mới phải được bổ sung trọn vẹn vào Sổ đăng ký thành viên.
Sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, ngoài việc lập Sổ đăng ký thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên còn phải làm một số thủ tục khác như: Mở tài khoản ngân hàng, thông báo tài khoản ngân hàng với Sở kế hoạch và Đầu tư; làm biển công ty và treo biển tại trụ sở,…
Trên đây là tất cả thông tin về Điều 49 tại Luật doanh nghiệp 2014 mà Công ty Luật LVN Group cung cấp tới các bạn đọc giả. Nếu các bạn đọc giả còn có bất kỳ thắc mắc hay góp ý nào liên quan đến bài viết hoặc những vấn đề pháp lý khác hãy liên hệ với Công ty Luật LVN Group để nhận được sự hỗ trợ từ đội ngũ luật sư và các tác giả. Chúng tôi luôn sẵn lòng giải đáp thắc mắc của các bạn đọc. Trân trọng!