Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là thỏa thuận về chuyển nhượng tài sản và cơ sở vật chất của doanh nghiệp giữa bên bán (công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân) và bên mua (cá nhân, tổ chức).
Ngoài vấn đề mua bán và chuyển nhượng tài sản, hợp đồng mua bán doanh nghiệp có thể bao gồm thỏa thuận về kế thừa nghĩa vụ, trách nhiệm từ các giao dịch dân sự giữa bên chuyển nhượng (chủ doanh nghiệp) và bên thứ ba liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.
Hợp đồng mua bán công ty dược phẩm
1. Mua bán doanh nghiệp là gì?
Doanh nghiệp là một thực thể pháp lý có thể có hoặc không có tư cách pháp nhân, được thành lập theo hướng dẫn của pháp luật và là một tài sản của chủ sở hữu doanh nghiệp. Trên cơ sở đó, khoản 1 Điều 192 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định: “Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho cá nhân, tổ chức khác”.
Theo đó, chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới được phép bán toàn bộ doanh nghiệp. Bởi doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp chỉ do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần thì cách thức mua bán chủ yếu để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng cổ phần. Còn đối với việc mua bán công ty TNHH thì được chuyển nhượng vốn góp trong công ty.
2. Các nội dung trong Hợp đồng mua bán doanh nghiệp
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp thực chất là một hợp đồng dân sự, là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ chuyển giao một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp cho bên mua và nhận tiền, bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán. Theo đó, pháp luật không quy định những nội dung cụ thể trong hợp đồng mà để các bên tự do thỏa thuận. Để tránh các tranh chấp phát sinh sau này, nội dung của hợp đồng mua bán doanh nghiệp nên quy định các nội dung sau:
- Chủ thể: Cần ghi rõ thông tin của các bên như: tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, tên, chức vụ của người uỷ quyền theo pháp luật, số CMND (hoặc số hộ chiếu) của người uỷ quyền theo pháp luật, mã số thuế doanh nghiệp, … theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư.
- Giá chuyển nhượng: Cần ghi rõ tổng giá trị của hợp đồng. Doanh nghiệp cần lưu ý đồng tiền thanh toán là Việt Nam đồng, trừ một số trường hợp được Nhà nước cho phép sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam theo hướng dẫn của Thông tư 32/2013/TT-NHNN.
- Phương thức và thời gian thanh toán: Các bên cần ghi rõ phương thức thanh toán (chuyển khoản hay tiền mặt) và thời gian thanh toán cụ thể với số tiền thanh toán của từng đợt.
- Thỏa thuận về thời gian chuyển giao quyền sở hữu, thời gian chuyển rủi ro và thỏa thuận cụ thể về người quản lý, điều hành doanh nghiệp sau khi đã ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp.
- Quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên: Các bên cần chi tiết hóa các nghĩa vụ trong giai đoạn trước, trong và sau khi thực hiện hợp đồng cũng như thời gian chấm dứt cụ thể.
- Điều khoản ràng buộc trách nhiệm: Các bên có thể dự trù các tình huống đối phương có thể vận dụng để không thực hiện hợp đồng mà soạn thảo những điều khoản thích hợp, như trách nhiệm của bên mua khi không thanh toán, hoặc trách nhiệm của bên bán khi không chuyển giao đối tượng của hợp đồng.
- Thời hạn thực hiện hợp đồng: Trong hợp đồng cần quy định rõ thời gian bắt đầu có hiệu lực và chấm dứt, hoặc những căn cứ phát sinh dẫn đến hợp đồng chấm dứt hiệu lực.
- Điều khoản giải quyết tranh chấp: Tranh chấp có thể được đưa ra Tòa án có thẩm quyền hoặc Trọng tài thương mại để giải quyết.
- Tuyên bố và cam kết của hai bên về tình trạng doanh nghiệp: Hợp đồng cần có điều khoản quy định bên bán phải khẳng định và cam kết về các khoản nợ của doanh nghiệp. Việc này nhằm hạn chế tranh chấp và rủi ro đối với bên mua.
Vì vậy, các nội dung trên là những nội dung cơ bản cần có, ngoài ra doanh nghiệp cũng cần lưu ý những vấn đề khác như nguyên tắc hợp tác; phương án sử dụng lao động,…Khi thực hiện soạn thảo hợp đồng mua bán doanh nghiệp cần cân nhắc các quy định của pháp luật cũng như ý kiến tư vấn từ luật sư để tránh các tranh chấp xảy ra.
3. Hợp đồng mua bán công ty dược phẩm
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——————————-
HỢP ĐỒNG MUA BÁN DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN……………..
– Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn;
– Căn cứ vào khả năng và nhu cầu của hai bên.
Hôm nay, ngày …. tháng ….. năm 20… tại ………………………………………
Chúng tôi gồm:
BÊN BÁN (Bên A):
Họ và tên………………. Giới tính: …………………
Sinh ngày: …………………. Dân tộc ………… Quốc tịch ………………
Chủ Doanh nghiệp Tư nhân:……………………..
CMND/CCCD số: ………………. Do ……………… cấp ngày …………………
Hộ khẩu thường trú: ………………….
Chỗ ở hiện tại: ………………….
BÊN MUA (Bên B):
Họ và tên………………. Giới tính: …………………
Sinh ngày: …………………. Dân tộc ………… Quốc tịch ………………
Chủ Doanh nghiệp Tư nhân:……………………..
CMND/CCCD số: ………………. Do ……………… cấp ngày …………………
Hộ khẩu thường trú: ………………….
Chỗ ở hiện tại: ………………….
Cùng thoả thuận và nhất trí ký kết hợp đồng mua bán Doanh nghiệp Tư nhân…………với
các điều khoản và điều kiện sau:
ĐIỀU 1: Đối tượng mua bán
Tên Doanh nghiệp: …………………………Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………do……………………….. cấp ngày …………..
Địa chỉ trụ sở: …………………………
Điện thoại: ……………. / ………………..
Ngành, nghề đã đăng ký kinh doanh:
………………………
………………………
Vốn đầu tư ban đầu: ……………. VNĐ (. )
ĐIỀU 2. Giá bán
Toàn bộ giá bán Doanh nghiệp tư nhân ……là VNĐ (Bằng chữ: …………….)
Các khoản chi phí thuộc về việc thực hiện đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp do Bên B thanh toán.
ĐIỀU 3. Thanh toán
Phương thức thanh toán: Bên B thanh toán cho Bên A một lần bằng tiền mặt
Thời hạn thanh toán: ngay sau khi hợp đồng này ký kết.
ĐIỀU 4: Quyền và nghĩa vụ của các bên
4.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A
4.1.1. Bên A có quyền nhận đủ và đúng thời hạn số tiền chuyển nhượng quy định tại Điều 2 Hợp đồng này;
4.1.2. Bên A có nghĩa vụ bàn giao Doanh nghiệp cho Bên B bao gồm: Giấy tờ sổ sách chứng từ, con Dấu liên quan đến Doanh nghiệp; tài sản của Doanh nghiệp và các quyền và nghĩa vụ của Doanh nghiệp Tư nhân đối với bên thứ ba;
4.1.3. Trong trường hợp Bên A không bàn giao đủ các thông tin cần thiết liên quan đến tình hình kinh doanh thực tiễn của Doanh nghiệp mà gây tổn hại cho Bên B cũng như Doanh nghiệp tư nhân sau này thì Bên A phải hoàn toàn chịu trách nhiệm;
4.1.4. Bên A có trách nhiệm cùng Bên B hoàn tất nghĩa vụ pháp lý của Doanh nghiệp đối với Nhà nước cũng như đối với bên thứ ba khác theo hướng dẫn của pháp luật cho đến khi việc chuyển nhượng được hoàn tất;
4.1.5. Bên A có trách nhiệm thông báo việc mua bán Doanh nghiệp tư nhân ……………….
tới các đơn vị Nhà nước hữu quan và các đối tác cũng như khách hàng có liên quan;
4.1.6. Bên A cam kết đến thời gian Hợp đồng có hiệu lực, Doanh nghiệp tư nhân
……………….. không có bất cứ khoản nợ nào với bên thứ ba ./.
4.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B
4.2.1. Bên B có quyền yêu cầu Bên A gửi tới tất cả các thông tin cần thiết cũng như các giấy tờ, sổ sách, tài liệu, hgoá đơn, chứng từ, con dấu cần thiết và tài sản của Doanh nghiệp tư nhân
4.2.2. Bên B có quyền yêu cầu Bên A giúp đỡ và cùng tham gia giải quyết những vấn đề có liên quan đến hoạt động kinh doanh trước đó của Doanh nghiệp trong các trường hợp cần thiết mà nếu không có sự tham gia cỉa Bên A thì việc giải quyết sẽ gặp khó khăn;
4.2.3. Ngay khi Hợp đồng có hiệu lực và hoàn tất thủ tục pháp lý cần thiết cho việc sử đổi nội dung đăng ký kinh doanh của Doanh ngiệp tư nhân , Bên B có quyền
chính thức tiếp quản và điều hành toàn bộ mọi hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp;
Bên B phải thanh toán trọn vẹn và đúng thời hạn số tiền quy định tại Điều 2 hợp đồng này cho Bên A;
4.2.4. Từ thời gian hợp đồng có hiệu lực và việc sửa đổi nội dung đăng ký kinh doanh của Doanh nghiệp tư nhân ………………… được hoàn tất, Bên B phải hoàn toàn chịu trách nhiệm pháp lý đối với các hoạt động và nghĩa vụ của Doanh nghiệp tư nhân trước Nhà nước và các bên thứ ba có liên qua khác.
ĐIỀU 5: Phạt hợp đồng
Phạt chậm thanh toán: 2% giá trị của hợp đồng/tháng
Phạt chậm bàn giao Doanh nghiệp: 5% giá trị của hợp đồng/tháng
ĐIỀU 6: Điều khoản tranh chấp
Trong quá trình thiực hiện hợp đồng, nếu giữa các bên có xảy ra tranh chấp thì tranh chấp đó trước hết sẽ được giải quyết bằng con đường thương lượng, hoà giải trên cơ sở thiện chí và hợp tác giữa các bên.
Nếu việc thương lượng không đạt kết quả thì các bên sẽ giải quyết tranh chấp thông qua con đường Toà án.
ĐIỀU 7: Sửa đổi, bổ sung hợp đồng
Trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu có vấn đề gì phát sinh mà chưa được quy định trong Hợp đồng này thì các bên có thể cùng nhau thoả thuận bổ sung, sửa đổi nội dung hợp đồng. Mọi sự thay đổi đều phải thể hiện bằng văn bản, có xác nhận của hai bên.
ĐIỀU 8: Hiệu lực của Hợp đồng
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và chấm dứt khi các bên đã hoàn tất toàn bộ mọi nghĩa vụ được ghi nhận trong hợp đồng.
ĐIỀU 9: Điều khoản cuối cùng
Các bên có nghĩa vụ tôn trọng các điều khoản đã được cam kết trong hợp đồng và cùng nhau thực hiện nội dung hợp đồng này trên cơ sở thiện chí và hợp tác.
Hợp đồng được lập thành bản bằng tiếng Việt và có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ bản, 01 bản gửi cho cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bản lưu tại Doanh nghiệp.
BÊN MUA BÊN BÁN
(Ký tên, đóng dấu) (Ký tên, đóng dấu)
Nguồn: Sưu tầm (chỉ mang tính chất cân nhắc)